ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ
        РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА
  ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

                             Л И С Т

                    29.12.2007  N 11/03/22292
                           N 9855/0/2-07
 

          Про надання роз'яснень з деяких питань порядку
       державної реєстрації акціонерних товариств
 

     Державний комітет України з питань регуляторної  політики  та
підприємництва  (далі - Держкомпідприємництво) та Державна комісія
з цінних паперів  та  фондового  ринку  (далі  -  ДКЦПФР)  надають
спільні  роз'яснення  з деяких питань порядку державної реєстрації
акціонерних товариств.

     Із набранням чинності Законом України "Про  цінні  папери  та
фондовий ринок"  від  23.02.2006  N 3480 ( 3480-15 ) (далі - Закон
N 3480) постала колізія норм законодавства  в  частині  вимог,  що
відповідно  до  цього  Закону  та  Закону  України  "Про  державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" ( 755-15 )
(далі  - Закон про реєстрацію) висуваються до державної реєстрації
відкритих акціонерних товариств.

     Відповідно до вимог статті  155  Цивільного  кодексу  України
( 435-15 )   при заснуванні акціонерного товариства всі його акції
розподіляються  між  засновниками.  Відкрита  підписка  на   акції
акціонерного товариства не провадиться до повної сплати статутного
капіталу.

     Перше розміщення акцій відкритого акціонерного товариства,  в
свою чергу,  відповідно  до  частини  четвертої  статті  28 Закону
N 3480  ( 3480-15 ),    є  виключно  закритим  (приватним)   серед
засновників.

     Крім того,  відповідно до частини другої цієї статті, а також
до  прийнятого  у  відповідності  з  нею  Положення  про   порядок
реєстрації  випуску акцій під час створення акціонерних товариств,
затвердженого рішенням  Державної  комісії  з  цінних  паперів  та
фондового ринку від 15.03.2007 N 487 ( z0325-07 ),  зареєстрованим
в Міністерстві юстиції України 10.04.2007 за N 325/13592  (далі  -
Положення),   зокрема   пунктів  1.5.  та  1.6.  цього  Положення,
визначено  порядок   створення   акціонерного   товариства,   який
передбачає  таку  послідовність дій,  при якій державна реєстрація
товариства в органах державної реєстрації повинна  бути  проведена
до   реєстрації   реєструвальним   органом  звіту  про  результати
розміщення акцій.

     В той же час,  згідно із частиною п'ятою статті 24 Закону про
реєстрацію  ( 755-15 )    у  разі  державної  реєстрації відкритих
акціонерних товариств крім документів,  які  передбачені  частиною
першою  цієї  статті,  додатково  подається  звіт  про  проведення
підписки на акції,  який засвідчено Державною  комісією  з  цінних
паперів та фондового ринку України.

     Останнім документом   (виданим   ДКЦПФР),  що  відповідно  до
частини другої статті 28 Закону N 3480 ( 3480-15 ) та пункту  1.5.
Положення  ( z0325-07 )    передує  державній реєстрації відкритих
акціонерних товариств під  час  їх  створення,  є  документ,  який
підтверджує факт реєстрації ДКЦПФР випуску цінних паперів.

     Зокрема, згідно  із    пунктом  1.6.  Положення  ( z0325-07 )
реєструвальний орган протягом 30 днів  після  отримання  заяви  та
всіх  необхідних  документів для реєстрації випуску акцій здійснює
реєстрацію випуску акцій або відмовляє в реєстрації.

     Після реєстрації випуску акцій засновнику  (засновникам)  або
уповноваженій  особі  (особам)  засновника (засновників) видається
тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій,  яке є підставою
для   присвоєння  акціям  міжнародного  ідентифікаційного  номера,
укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії  акцій
або  з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій,
виготовлення  сертифікатів  акцій  у  разі  розміщенні   акцій   у
документарній  формі  або  оформлення  та  депонування глобального
сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

     В зв'язку з чим,  а також з огляду на те,  що  відповідно  до
частині  дев'ятої  статті  6  Закону  N  3480  ( 3480-15 ) порядок
реєстрації  випуску  акцій  установлює  ДКЦПФР,  до   врегулювання
порушеного  питання  на законодавчому  рівні,  вважаємо за можливе
замість  передбаченого  частиною  п'ятою  статті  24  Закону   про
реєстрацію    ( 755-15 )  звіту  про  проведення підписки на акції
приймати  під  час  проведення  державної  реєстрації   відкритого
акціонерного  товариства документ,  що підтверджує факт реєстрації
ДКЦПФР ви пуску акцій,  тобто тимчасове свідоцтво  про  реєстрацію
випуску акцій.

     Крім того,  звертаємо особливу увагу на те,  що відповідно до
Закону  про    реєстрацію  ( 755-15 )   на   відкриті   акціонерні
товариства, які утворені в процес реорганізації, також поширюється
порядок проведення  державної  реєстрації,  встановлений  статтями
24-27 цього Закону,  але в даному випадку,  під час випуску акцій,
застосовується  порядок,  що  передбаченні  для   товариств,   які
утворюються в процесі реорганізації,  зокрема вимоги Положення про
порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації  товариств,
затверджене  рішенням  ДКЦПФР  від  22.07.1999 N 154 ( z0560-99 ),
зареєстрованим у  Міністерстві  юстиції  України   12.08.1999   за
N 560/3853.

     Однак, відповідно  до цього Положення ( z0560-99 ) при емісії
акцій під  час  реорганізації  товариства  підписка  на  акції  не
здійснюється,  звіт  про  наслідки  підписки  на  акції  ДКЦПФР не
засвідчується та не реєструється.

     Отже, при  державній  реєстрації   акціонерного   товариства,
створеного  під  час реорганізації,  звіт про наслідки підписки на
акції до органу державної реєстрації не надається.

     Крім цього,  повідомляємо  також,  що  згідно  із  пунктом  2
Положенні   про   порядок   реєстрації   випуску  акцій  відкритих
акціонерних товариств створених із державних підприємств у процесі
приватизації та корпоратизації,  затвердженого рішенням ДКЦПФР від
11.04.2000 N 39 ( z0244-00 ),    за  реєстрованим  в  Міністерстві
юстиції  України  26.04.2000  за  N  244/4465  при випуску акцій у
зв'язку зі створенням відкритих акціонерних товариств із державних
підприємств  у  процесі  приватизації  та корпоратизації відкритий
продаж  акцій  не  здійснюється,  інформація  про   випуск   акції
обов'язковій реєстрації та публікації не підлягає.

     Отже, відкрите акціонерне товариство,  створене із державного
підприємства в процесі  приватизації  та  корпоратизації,  в  свою
чергу,  також  може  бути  зареєстровано  без  надання  звіту  про
проведення підписки на акції.

     На підставі наведеного вище  та  до  врегулювання  порушеного
питання  на  законодавчому  рівні  Держкомпідприємництво та ДКЦПФР
рекомендують:     - у   разі   проведення  державної  реєстрації  новоутворених
відкритих акціонерних товариств крім документів,  які  передбачені
частиною  першою  статті  24  Закону  про  реєстрацію  ( 755-15 ),
замість звіту про проведення підписки на акції приймати засвідчену
ДКЦПФР копію тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;     - у   разі   проведення   державної   реєстрації    відкритих
акціонерних товариств,  утворених в процесі реорганізації,  в тому
числі утворених із державного підприємства в процесі  приватизації
та  корпоратизації,  приймати документи,  перелік яких встановлено
статтею 24 Закону про реєстрацію ( 755-15 ) за  виключенням  звіту
про проведення підписки на акції. Голова Державного

 Голова Державного комітету
 України з питань регуляторної
 політики та підприємництва                              К.Ващенко

 Т.в.о. Голови Державної
 комісії з цінних паперів
 та фондового ринку                                        С.Бірюк