Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 22 жовтня 2019 року

у справі № 923/876/16

Господарська юрисдикція

Щодо належного способу захисту прав у корпоративних спорах з приводу оскарження рішення загальних зборів про розподіл часток у статутному капіталі товариства

Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Агрофірма «Славія» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» від 15 серпня 2013 року та затверджені цим рішенням зміни до статуту товариства, зареєстровані 16 серпня 2013 року державним реєстратором Реєстраційної служби районного управління юстиції в місті; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» від 16 серпня 2014 року та затверджені цим рішенням зміни до статуту товариства, зареєстровані 11 вересня 2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби міського управління юстиції в області; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія», на підставі якого реєстратором Реєстраційної служби районного управління юстиції в місті внесені/зареєстровані зміни до відомостей про ТОВ «Агрофірма «Славія», не пов`язані зі змінами в установчих документах; визнання права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма «Славія» в розмірі 51 % статутного капіталу, яка становить 423 300 грн.

Господарський суд позов задовольнив частково: визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» від 16 серпня 2014 року в частині виключення позивача зі складу учасників товариства; визнав недійсними зміни до статуту ТОВ «Агрофірма «Славія», затверджені цим рішенням та зареєстровані 11 вересня 2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби міського управління юстиції в області, в частині виключення позивача зі складу учасників товариства; визнав за позивачем право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма «Славія» в розмірі 12 % статутного капіталу, яка становить 423 300 грн. У задоволенні іншої частини позову відмовив.

Апеляційний господарський суд рішення господарського суду скасував частково; виклав резолютивну частину рішення в іншій редакції, відповідно до якої позов задовольнив частково: визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» від 15 серпня 2013 року, а також недійсними зміни до статуту ТОВ «Агрофірма «Славія», затверджені цим рішенням та зареєстровані 16 серпня 2013 року державним реєстратором Реєстраційної служби районного управління юстиції в місті; визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» від 16 серпня 2014 року, а також недійсними зміни до статуту ТОВ «Агрофірма «Славія», затверджені цим рішенням та зареєстровані 11 вересня 2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби міського управління юстиції в області; визнав за позивачем право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма «Славія» в розмірі 51 % статутного капіталу, яка становить 423 300 грн. В іншій частині в позові відмовив.

Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Агрофірма «Славія» зазначає, що визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» від 16 серпня 2014 року захищає порушені права одного учасника, зачіпає корпоративні права інших учасників, відповідно порушує баланс інтересів учасників цього спору, має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням у господарську діяльність товариства.

Правова позиція Верховного Суду: застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

За змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення такого складу учасників ТОВ «Агрофірма «Славія»: ОСОБА_2 частка 19 %, тобто 157 700 грн; ОСОБА_7 частка 15 %, тобто 124 500 грн; ОСОБА_8 частка 15 %, тобто 124 500 грн; ОСОБА_1 частка 51 %, тобто 423 300 грн. При цьому, позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

Водночас, позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Крім цього, ухвалюючи рішення про задоволення позову одного із учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Висновки: належним способом захисту у корпоративних спорах з приводу оскарження рішення загальних зборів про розподіл часток у статутному капіталі товариства є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Ключові слова: визначення частки у статутному капіталі, належний спосіб захисту корпоративних прав, господарський спір, захист майнові права учасника юридичної особи