Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 04 вересня 2019 року

у справі № 927/90/19

Господарська юрисдикція

Щодо юрисдикції спору про визнання недійсним правочину стосовно відчуження корпоративних прав у межах виконавчого провадження

Фабула справи: ТОВ «Спектр-агро» звернулося до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та/або іншого правочину, котрий підтверджує факт відчуження/продажу ОСОБА_1 власних корпоративних прав ТОВ «Проун-модерн» на користь ОСОБА_2.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням Сільськогосподарським ТОВ «Шабалинівське» (далі - СТОВ «Шабалинівське») господарських зобов'язань за договором поставки, а ОСОБА_1 - зобов`язань за договором поруки, укладеним на забезпечення виконання зобов'язань за вказаним договором поставки, що стало підставою для звернення ТОВ «Спектр-агро» до господарського суду з позовом про стягнення зі СТОВ «Шабалинівське» та ОСОБА_1 заборгованості солідарно. Невиконання СТОВ «Шабалинівське» та ОСОБА_1 умов мирової угоди, затвердженої у зазначеній справі господарським судом, призвело до звернення позивача до приватного виконавця за примусовим виконанням ухвали суду. У процесі примусового виконання, як стверджує позивач, ухвала суду не виконана СТОВ «Шабалинівське» та ОСОБА_1. Позивач зазначає, що ОСОБА_1 вжив заходів щодо відчуження належної йому частки в ТОВ «Проун-модерн» на користь ОСОБА_2, маючи на меті уникнення виконання рішення суду у вказаній справі. У зв`язку з викладеним вище позивач вважає укладений договір відчуження частки в товаристві фіктивним (удаваним).

Господарський суд відмовив у відкритті провадження у цій справі. Ухвалу суду вмотивовано тим, що заявлений позов не направлений на захист саме корпоративних прав позивача, а тому цей спір не містить ознак корпоративного.

Апеляційний господарський суд ухвалу господарського суду скасував та направив справу на розгляд до господарського суду. Постанову вмотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов передчасних висновків про відмову у відкритті провадження у справі у зв`язку з її непідвідомчістю суду господарської юрисдикції.

Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 зазначає, що цей спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки він не має ознак наявності корпоративних відносин, не є спором, що виник з господарських правовідносин, а відповідачами згідно з позовною заявою є фізичні особи, які не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Правова позиція Верховного Суду: ГПК України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб'єктами господарювання (п.п. 3, 4, 15 ч. 1 ст. 20 цього Кодексу).

Натомість відповідно до положень ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від встановлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються і припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, вимоги про визнання недійсним договору та/або іншого правочину, котрий підтверджує факт відчуження/продажу ОСОБА_1 власних корпоративних прав ТОВ «Проун-модерн» на користь ОСОБА_2 обґрунтовані тим, що вказаний договір/правочин спрямований на ухилення відповідача від виконання судового рішення. При цьому оскільки позивач не є учасником ТОВ «Проун-модерн» та не має на меті отримати частку ОСОБА_1 у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, Велика Палата Верховного Суду вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного. У зв`язку з указаним посилання позивача на п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України були правомірно визнані місцевим господарським судом безпідставними.

Крім того, оскільки у позивача існує цивільний інтерес до майна поручителя - фізичної особи не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що за наслідком встановлення підстав укладення спірного правочину вирішення цього спору може належати до юрисдикції господарських судів відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду вважає помилковими.

Висновки: заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна ОСОБА_1, яким останній розпорядився відчуживши його іншій фізичній особі - ОСОБА_2, крім того сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватись за нормами ЦПК України.

Ключові слова: цивільна юрисдикція, стягнення боргу, підвідомчість спорів, ознаки корпоративних прав, зобов’язальні правовідносини

Правова позиція зроблена на основі відеоогляду судової практики від адвоката Ростислава Кравця