Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 01 червня 2021 року

у справі № 910/2388/20

Господарська юрисдикція

Щодо юрисдикції спору про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між двома фізичними особами

ФАБУЛА СПРАВИ

ТОВ «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» (далі - ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій») в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» звернулося до господарського суду з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за укладеним між відповідачами договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» (далі - Договір).

ОСОБА_3 звернувся до господарського суду із зустрічним позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору.

Рішенням господарського суду у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено повністю.

Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.

ОЦІНКА СУДУ

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

У порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Для вирішення питання щодо юрисдикції таких спорів не має значення, чи набула особа, на користь якої відчужено частку, корпоративних прав в установленому законом порядку, як про це вказано в постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19.

Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносин, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

ВИСНОВКИ: правовою підставою для виникнення спору в цій справі як за первісним, так і за зустрічним позовами стало укладення між двома фізичними особами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, предметом якого є відчуження частки у статутному капіталі ТОВ.

Те, що спір про недійсність договору виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, цивільна юрисдикція, захист корпоративних прав, недійсність правочинів