Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 02 квітня 2021 року

у справі № 34/16

Господарська юрисдикція

Щодо особливостей правонаступництва при реорганізації у формі злиття

Аналогічна правова позиція висловлена

Великою Палатою Верховного Суду в постанові

від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17

Фабула справи: ПАТ АБ "Укргазбанк" звернулося до господарського суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження (боржника) її правонаступником, а саме ДП "Укрзалізничпостач" на його правонаступника - ПАТ "Українська залізниця".

Ухвалою господарського суду, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду, задоволено заяву ПАТ АБ "Укргазбанк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Мотивація касаційної скарги: ДП "Укрзалізничпостач" наголошує, зокрема, на тому, що припинення юридичної особи шляхом злиття вважається завершеним із дати державної реєстрації припинення юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, натомість процедура реорганізації ДП "Укрзалізничпостач" станом на день звернення не завершена, а отже, на думку скаржника, АТ "Українська залізниця" ще не набуло прав, обов`язків та боргів ДП "Укрзалізничпостач", крім того, питання щодо заміни боржника на його правонаступника вже розглядалося.

Правова позиція Верховного Суду: здійснюючи заміну боржника у спірному виконавчому провадженні, попередні судові інстанції виходили із того, що відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 3 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство може бути створене шляхом, зокрема злиття підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство. Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

Відповідно до ч. 15 ст. 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, яка діяла станом на дату реєстрації АТ "Українська залізниця") злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Відповідно до ч.ч. 3, 6, 7 та 9 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту" товариство утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття; товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту; оприлюднення затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку підприємств залізничного транспорту, на базі яких утворюється товариство, є офіційним повідомленням для кредиторів про припинення таких суб'єктів господарювання; одночасно з прийняттям рішення про утворення товариства Кабінет Міністрів України формує комісію з утворення товариства, до складу якої входять представники Кабінету Міністрів України, центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Фонду державного майна України, центрального органу виконавчої влади з питань економічної політики, профспілок, що діють у галузі; комісія у чотиримісячний строк з дня затвердження її складу подає центральному органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, для затвердження у місячний строк зведений передавальний акт, зведений акт оцінки майна залізничного транспорту загального користування, а також проект статуту товариства для подання Кабінету Міністрів України; зведені передавальний акт та акт оцінки складаються на основі узагальнених даних передавальних актів та актів оцінки, складених стосовно цілісного майнового комплексу кожного підприємства залізничного транспорту; розмір статутного капіталу товариства визначається під час його утворення згідно зі зведеним актом оцінки майна залізничного транспорту загального користування.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику, незалежно від їх виявлення на той момент.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а усієї їх сукупності.

Висновки: при реорганізації у формі злиття не має значення, чи указано у передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Ключові слова: форми реорганізації юридичної особи, завершення процедури злиття, заміна боржника у виконавчому провадженні, дата виникнення універсального правонаступництва