Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 28 січня 2020 року

у справі № 924/641/17[1]

Господарська юрисдикція

Щодо підстав для визнання у судовому порядку недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи

Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Колективного малого підприємства (далі - КМП) «Новатор», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: на стороні позивача - ОСОБА_2, на стороні відповідача - ОСОБА_3, про визнання недійсним та скасування рішення ради КМП «Новатор», оформленого протоколом.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що засідання ради КМП «Новатор» проходило за відсутності кворуму, необхідного для проведення такого засідання, оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 успадкували частки в майні підприємства в рівних частинах та мали б бути безпосередньо присутні на засіданні ради. Крім того, усі члени трудового колективу, які вказані в оскаржуваному протоколі, вже давно звільнені з підприємства, що підтверджується відомостями з реєстраційної справи КМП «Новатор», тому в силу вимог ч. 4 ст. 98 ГК України вони припинили своє членство у цьому підприємстві. Також позивач вказує, що засідання ради проходило без належного повідомлення позивача, тобто з порушенням порядку проведення засідання, а оскаржуваний протокол був підроблений з метою вчинення подальших реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується висновком експерта.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позовні вимоги задоволено.

Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_3 вказує на те, що недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів, у цьому випадку засідання ради КМП «Новатор», рішення якого оформлене протоколом, не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Правова позиція Верховного Суду: порядок скликання та проведення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи визначений законодавством України (ЦК України та ГК України, а також, зокрема, законами України «Про акціонерні товариства», «Про господарські товариства» та «Про кооперацію»), за положеннями якого учасники (акціонери, члени) юридичної особи мають бути до початку загальних зборів повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний таких зборів. Такий порядок скликання загальних зборів вищого органу управління юридичної особи не залежить від її організаційно-правової форми, є загальноприйнятим та таким, що гарантує забезпечення права учасника (акціонера, члена) юридичної особи на участь в управлінні нею.

Враховуючи норми ст. 167 ГК України, правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні (п. 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19)).

Позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (п. 43 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06 березня 2018 року у справі № 907/167/17).

У цій справі встановлено, що оскільки на момент прийняття оскаржуваного рішення ради підприємства ОСОБА_1 є учасником колективного підприємства, який має право брати участь у засіданнях ради цього підприємства, то внаслідок неповідомлення ОСОБА_1 про час, місце проведення засідання ради та про порядок денний позивача було позбавлено можливості взяти участь у засіданні ради, чим порушено його права на участь в управлінні колективного підприємства. Отже, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову.

Висновки: підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Ключові слова: корпоративні спори, захист прав учасника господарського товариства, порушення порядку скликання загальних зборів, право участі в управлінні товариством