Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 22 січня 2020 року

у справі № 925/1199/18

Господарська юрисдикція

Щодо дій суду у випадку встановлення під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину (удаваний правочин)

Фабула справи: ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Маслівське» звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ «Виробниче підприємство «Імпульс Плюс», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Селянського (фермерського) господарства «Обрій», ТОВ «Нива Миронівщини», ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Маслівка» про визнання недійсним договору про спільну діяльність, укладеного між позивачем та відповідачем.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ «СП «Маслівське» зазначило, що оспорюваний договір відповідно до ст. 235 ЦК України є удаваним, який вчинено позивачем та відповідачем з метою приховати інший правочин - договір суборенди земельних ділянок. Оспорюваний договір укладено попереднім генеральним директором позивача за відсутності повного обсягу цивільної дієздатності щодо розпорядження земельними ділянками за наявності у Статуті ТОВ «СП «Маслівське» обмежень повноважень генерального директора товариства та під час дії ухвали Верхового Суду, якою зупинено виконання судових рішень про скасування реєстраційних дій щодо реєстрації речових прав (права оренди) стосовно земельних ділянок ТОВ «СП «Маслівське» за СФГ «Обрій».

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено повністю.

Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Виробниче підприємство «Імпульс Плюс» вказує, що висновки судів про те, що оспорюваний договір є удаваним правочином, вчиненим позивачем та відповідачем з метою приховати інший правочин - договір суборенди земельних ділянок, зроблені без дослідження умов договорів оренди між позивачем та власниками земельних ділянок та без встановлення невідповідності оспорюваного договору вимогам законодавства про оренду землі.

Правова позиція Верховного Суду: згідно із ч. 1 ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням Цивільного кодексу України, тобто є удаваним. Другий же правочин (прихований) може бути як дійсним, так і недійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам чинності правочинів, що містяться у ст. 203 ЦК України.

Суди попередніх інстанцій визнали, що оспорюваний договір про спільну діяльність, укладений між ТОВ «СП «Маслівське» та ТОВ ВП «Імпульс Плюс», відповідно до ст. 235 ЦК України є удаваним правочином, спрямованим на приховання іншого правочину - договору суборенди земельних ділянок, який сторони насправді вчинили.

Разом з тим у ч. 2 ст. 235 ЦК України передбачено правові наслідки визнання правочину удаваним. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Прихований правочин завжди підлягає оцінці з точки зору відповідності його загальним умовам чинності правочину і сам факт прикриття його іншим правочином не може бути підставою його недійсності. Закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі.

Висновки: встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), суд на підставі ст. 235 ЦК України має визнати, який правочин насправді вчинили сторони, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення, в якому встановлює нікчемність цього правочину або визнає його недійсним.

Ключові слова: повноваження суду, оспорюваний правочин, укладення правочину