Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 13 лютого 2020 року

у справі № 910/3794/19

Господарська юрисдикція

Щодо правових наслідків ненадання акціонеру інформації про загальну вартість акцій та умови проекту договору про їх викуп

Фабула справи: ОСОБА_1 звернулася з позовом до АТ "Перший український міжнародний банк" та реєстратора КП "Центр правової допомоги та реєстрації" про визнання недійсними рішень річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Перший український міжнародний банк", які оформлені протоколом щодо 7, 8, 14 - 16 питань, визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Перший український міжнародний банк", які оформлені протоколом щодо 2-6 питань, визнання недійсним статуту ПАТ "Перший український міжнародний банк", затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Перший український міжнародний банк" та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстратором КП "Центр правової допомоги та реєстрації"; скасування проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстратором КП "Центр правової допомоги та реєстрації" реєстраційної дії "зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна органу управління".

Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено.

Постановою апеляційного господарського суду мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду змінено, викладено її в редакції даної постанови. Резолютивну частину рішення залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції вказав, що положення закону про правові наслідки спливу позовної давності можуть застосовуватися лише у тих випадках, коли буде доведено існування самого суб'єктивного цивільного права і факт його порушення або оспорювання. Оскільки прав та охоронюваних законом інтересів позивача, про захист яких він просить у позові, відповідачем не порушено, вимоги скаржника про визнання недійсними рішень зборів (у оспорюваних позивачем питаннях порядку денного) задоволенню не підлягають. У зв`язку з відмовою в задоволенні вказаних позовних вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення похідних позовних вимог.

Мотивація касаційної скарги: ОСОБА _1 вказує, що судами попередніх інстанцій не надано належної оцінки обставинам, встановленим постановою Верховного Суду від 20.02.2019р. у справі № 910/8705/18 та проігноровано порушення відповідачем вимог ст. ст. 25, 36 Закону України «Про акціонерні товариства».

Правова позиція Верховного Суду: для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з підстав, які прямо не передбачені законом, необхідно встановити наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення та факт порушення цими рішеннями прав та законних інтересів акціонера.

Верховний Суд звертає увагу, що позивач, посилаючись на встановлені у справі №910/8705/18 обставини щодо порушення його корпоративних прав, помилково ототожнив поняття «права на управління» та «корпоративні права». Зміст родового поняття «корпоративні права» визначено у ст. 167 ГК України, за якою корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право на управління, як і право на отримання інформації щодо вартості акцій, є складовими корпоративного права як родового поняття, тобто, є видами корпоративних прав. При цьому право на інформацію не входить до складу права на управління, не є його різновидом, а є самостійним видом корпоративних прав, які ст. 167 ГК України відносить до «інших правомочностей». Отже, порушення права на отримання інформації щодо вартості акцій не свідчить про порушення права акціонера на управління та не є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, якими не порушено корпоративні права акціонера.

Висновки: відсутність у позивача інформації про загальну вартість акцій, як і інформації стосовно відповідних умов проекту договору про їх викуп, не призвело до факту порушення права позивача на управління товариством, на порушенні якого наголошував позивач під час розгляду спору у даній справі, адже позивач у будь-якому випадку (володіння або не володіння інформацією) не був обмежений в реалізації свого корпоративного права на управління товариством, і яке було ним реалізовано під час голосування по питанням порядку денного зборів.

Ключові слова: формування порядку денного загальних зборів, реалізація корпоративних прав, дотримання вимог щодо кворуму