номер провадження справи 16/62/13-21/5/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
21.07.2020 Справа № 908/3468/13
м. Запоріжжя, Запорізька область Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній Оксани Олегівни, розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13 в режимі відеоконференції
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г)
2. Приватне підприємство "Стасенко та партнери" (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 71)
3. Головне управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 158-Б, код ЄДРПОУ 20490012)
4. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7)
5. Запорізький міський центр зайнятості (39037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б)
6. Концерн "Міські теплові мережі" (69091, м. Запоріжжя, бульв. Гвардійський, 137)
7. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 43143945)
8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45)
9. Комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61)
10. Публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод" (36029, м. Полтава, вул. Зінківська, 6)
11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, 4/6)
12. Відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14)
13. Фізична особа - підприємець Руденко Анатолій Петрович (заявник) ( АДРЕСА_1 , ідент. № НОМЕР_1 )
14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г)
15. Приватне акціонерне товариство "Фарлеп-Інвест" (м. Київ, 11, 01011, пров. Кутузова, 3, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Сєрова, 10)
16. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370)
17. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, код ЄДРПОУ 41320207)
18. (заявник) Фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )
Боржник - Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247)
Керуючий санацією - арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_3 )
про банкрутство
при розгляді заяви про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами
Суддя Черкаський В.І.
Учасники справи:
від кредиторів 13, 18 - Погрібна С.О., адвокат, свідоцтво № 001144 від 29.06.2016 року
керуючий санацією, Оберемко Р.А., посв. № 2002 від 18.12.2019 (в режимі відеоконференції);
УСТАНОВИВ:
03.09.2018 року до суду від кредитора 18 - ОСОБА_1 надійшла заява від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018) про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами. Заявник у заяві просить суд поновити строк на подання заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.09.2018 року заяву про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами передано на розгляд судді Черкаському В.І.
Ухвалою суду від 10.09.2018 судом заяву кредитора 18 від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018) про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами прийнято до розгляду, поновлено кредитору 18 - ОСОБА_1 строк для звернення до суду із заявою від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018) про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами, відкрито провадження з розгляду заяви кредитора 18 від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018) про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами, справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження, розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 05.10.2018 року, 09 - 30.
Від керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" Нагіх Л.К. до суду 05.10.2018. надійшло клопотання про залишення без розгляду заяви ОСОБА_1 від 31.08.2018. вих. № 67/3468 від 03.10.2018. (вх. № 08-08/17830/18 від 05.10.2018.), відповідно до якої Нагіх Л.К. просить суд залишити заяву кредитора 18 від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018) без розгляду.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.10.2018 судом зупинено судовий розгляд заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами до перегляду апеляційної скарги ФО Макарова Костянтина Григоровича про перегляд ухвали від 16.01.2014 в межах справи про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" № 908/3468/13 в апеляційній інстанції.
02.10.2019 матеріали справи повернулись до господарського суду Запорізької області.
Ухвалою суду від 09.10.2019 р. судом поновлено провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" з 09.10.2019., призначено розгляд справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" на 01.11.2019. о 10-00.
Ухвалою суду від 18.10.2019. поновлено провадження з розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами з 01.11.2019., призначено судове засідання для розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами, на 01.11.2019. о 11-00.
Ухвалою суду від 01.11.2019 р. судом зупинено судовий розгляд заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами до призначення нового керуючого санацією у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод".
Ухвалою суду від 06.04.2020 р. судом поновлено провадження з розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами з 07.05.2020. Засідання по суті призначено на 07.05.2020, 10-40.
Ухвалою суду від 07.05.2020 р. судом відкладено судове засідання для розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами на 09.06.2020 року, 10 - 40.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.06.2020 судом відкладено судове засідання для розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами на 09.07.2020 року, 16 - 00. Клопотання адвоката Погрібної С.О. вих. від 09.06.2020 щодо відмови в розгляді заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами в частині зменшення Запорізькій об`єднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області конкурсних кредиторських вимог на суму податку на додану вартість, нарахованого при реалізації на торгах ТОВ "Запорізький емальпосуд", ТОВ "Метал Холдінг", ТОВ "БВ "Славутич", ТОВ "БВ "Азов", ТОВ "ВС "Дніпро" задоволено. Прийнято відмову адвоката Погрібної С.О. вих. від 09.06.2020 в частині вимог щодо зменшення Запорізькій об`єднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області конкурсних кредиторських вимог на суму податку на додану вартість, нарахованого при реалізації на торгах ТОВ "Запорізький емальпосуд", ТОВ "Метал Холдінг", ТОВ "БВ "Славутич", ТОВ "БВ "Азов", ТОВ "ВС "Дніпро" при розгляді заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами. Закрито провадження в частині розгляду вимог щодо зменшення Запорізькій об`єднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області конкурсних кредиторських вимог на суму податку на додану вартість, нарахованого при реалізації на торгах ТОВ "Запорізький емальпосуд", ТОВ "Метал Холдінг", ТОВ "БВ "Славутич", ТОВ "БВ "Азов", ТОВ "ВС "Дніпро".
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.07.2020 судом заяву фізичної особи Нагіх Л.К. (вх. 08-08/17830/18 від 05.10.2018) залишено без задоволення. Відкладено судове засідання для розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами на 21.07.2020 року, 10 - 00. Суд повторно зобов`язав сторони - виконати вимоги ухвали суду від 18.10.2019 року, керуючого санацією надати реєстр вимог кредиторів станом на день розгляду заяви кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами.
21.07.2020 керуючим санацією наданий реєстр вимог кредиторів (вх.13810/08-08/20 від 21.07.2020).
У засіданні керуючим санацією підтримав заяву ОСОБА_1 від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018).
Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяву ОСОБА_1 від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018), заслухавши представників учасників справи, суд установив.
Згідно з ч. 1 ст. 320 ГПК України, рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 21.11.2013 порушено провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", визнано грошові вимоги ТОВ "Енергомаш-Інвест" до ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в розмірі 1338527,74 грн., у тому числі 1232069,42 грн. - основна заборгованість та 106458,32 грн. - пеня, з яких вимоги в розмірі 657730,00 грн. забезпечені заставою майна боржника, вимоги в розмірі 680797,74 грн. заставою майна боржника не забезпечені; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича, припинено повноваження голови правління боржника та покладено виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.
В газеті "Урядовий кур`єр" № 217 від 23.11.2013 опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".
Заяви до господарського суду подали наступні особи з такими вимогами до боржника:
1. товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (ініціюючий кредитор) з додатковими вимогами до боржника в розмірі 20059025,13 грн., у тому числі 161360,99 грн. - пеня, а також з додатковими вимогами в розмірі 1569060,23 грн., у тому числі 193596,71 грн. - пеня;
2. товариство з обмеженою відповідальністю "Алгеал" (98307, м.Керч, вул.Ватутіна, 1-а) з вимогами в розмірі 182406,92 грн.;
3. управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м.Запоріжжя (69067, м.Запоріжжя, вул.Союзна, 32) з вимогами в розмірі 2536998,30 грн.;
4. фізична особа - підприємець Василенко Андрій Олексійович ( АДРЕСА_4 , ідент.№ НОМЕР_3 ) з вимогами в розмірі 5625,74 грн.;
5. публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (69035, м.Запоріжжя, вул.Заводська, 7) з вимовами в розмірі 141946,00 грн., у т.ч. 9322,75 грн. - пеня;
6. Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м.Запоріжжя, вул.Гоголя, 147) з вимогами в розмірі 113186,67 грн., у т.ч. 875,94 грн. - пеня;
7. Запорізький міський центр зайнятості (39037, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 16-б) з вимогами до боржника в розмірі 483,06 грн.;
8. концерн "Міські теплові мережі" (69091, м.Запоріжжя, бульв.Гвардійський, 137) з вимогами до боржника в розмірі 29503,04 грн.;
9. Державна податкова інспекція у Заводському районі м.Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (69067, м.Запоріжжя, вул.Тенісна, 8) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 1430022,00 грн., у т.ч. 83843,75 грн. - пеня;
10. товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) з вимогами до боржника в розмірі 22342380,62 грн.;
11. комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Артема, 61) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 175083,07 грн.;
12. Дніпровське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (49600, м.Дніпропетровськ, вул.Набережна ім.Леніна, 29) з вимогами до боржника в розмірі 5100,00 грн. у вигляді штрафу;
13. публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод" (36029, м.Полтава, вул.Зінківська, 6) з вимогами до боржника в розмірі 6689,81 грн., у т.ч. 857,43 грн. - неустойка;
14. відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сталеварів, 14) з вимогами до боржника в розмірі 3867996,74 грн., у т.ч. 253597,90 грн. - пеня;
15. товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" (49000, м.Дніпропетровськ, вул.Плеханова, 4/6) з вимогами до боржника в розмірі 62529,54 грн.;
16. товариство з обмеженою відповідальністю "Спецімідж" (69035, м.Запоріжжя, пр.Маяковського, 7, кв.95) з вимогами до боржника в розмірі 22822,25грн.;
17. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ; адреса для листування: АДРЕСА_6 ) з вимогами до боржника в розмірі 12931500,00 грн.;
18. приватне підприємство "Пломар" (84391, м.Краматорськ Донецької області, вул.Херсонська, 4) з вимогами до боржника в розмірі 185607,89 грн.;
19. товариство з обмеженою відповідальністю "Ера Нова" (83011, м.Донецьк, вул.Уральська, 22) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 118148,14 грн.
Крім того, заяву до боржника з вимогами в розмірі 6502,00 грн. щодо виплати компенсації за невикористану відпустку та лікарняного, а також в розмірі 8392,30 грн. щодо виплати середньої заробітної плати подав ОСОБА_4 ( АДРЕСА_7 ) - колишній працівник боржника.
Вказані заяви, за винятком заяви Дніпровського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, були прийняті до розгляду у попередньому засіданні суду, призначеному на 16.01.2014 об 11-00, про що винесено відповідні ухвали.
ТОВ "Енергомаш-Інвест" направлено до суду уточнену заяву до раніше поданих у строк заяв з додатковими вимогами до боржника (отримано 15.01.2014). А 16.01.2014 ініціюючим кредитором подано заяву про зменшення грошових вимог до боржника, якою остаточно визначені додаткові вимоги, які заявлено в сумі 17952215,45 грн., з яких 17684157,44 грн. - основний борг, 268058,01 грн. - пеня. Цією ж заявою ініціюючий кредитор остаточно визначив розмір додаткових вимог, які забезпечені заставою майна боржника - 6279155,58грн.
Заявлення ТОВ "Енергомаш-Інвест" прийнято судом, оскільки фактично воно полягає у корегуванні та уточненні розрахунків по сумах заборгованості боржника по заявлених у строк вимогах, в зв`язку з чим у попередньому засіданні розглянуто додаткові вимоги ТОВ"Енергомаш-Інвест" з врахуванням заяви про зменшення додаткових грошових вимог до боржника.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року у справі №908/3468/13 визнано конкурсними кредиторами у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247) наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення:
1. товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004, м.Київ, вул.Червоноармійська, буд.9/2, оф. 45) з вимогами в розмірі 18633010,19 грн., з яких 18361260,69 грн. четвертої черги задоволення та 271749,50 грн. - шостої черги;
2. товариство з обмеженою відповідальністю "Алгеал" (98307, м.Керч, вул.Ватутіна, 1-а) з вимогами в розмірі 182406,92 грн. четвертої черги задоволення;
3. управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м.Запоріжжя (69067, м.Запоріжжя, вул.Союзна, 32) з вимогами в розмірі 2536998,30 грн. другої черги задоволення;
4. публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (69035, м.Запоріжжя, вул.Заводська, 7) з вимогами в розмірі 141946,00 грн., з яких 132623,25 грн. - четвертої черги задоволення, 9322,75 грн. - шостої черги;
5. Запорізький міський центр зайнятості (39037, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 16-б) з вимогами в розмірі 483,06 грн. другої черги;
6. концерн "Міські теплові мережі" (69091, м.Запоріжжя, бульв.Гвардійський, 137) з вимогами до боржника в розмірі 5266,97 грн. четвертої черги задоволення;
7. Державну податкову інспекцію у Заводському районі м.Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (69067, м.Запоріжжя, вул.Тенісна, 8) з вимогами до боржника в розмірі 1430022,00 грн., з яких 1346178,25 грн. - третьої черги задоволення та 83843,75 грн. - шостої черги;
8. товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) з вимогами до боржника в розмірі 9410880,62 грн. четвертої черги;
9. комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Артема, 61) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 175083,07 грн. четвертої черги задоволення;
10. публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод" (36029, м.Полтава, вул.Зінківська, 6) з вимогами до боржника в розмірі 5542,81 грн., з яких 4685,38грн. - четвертої черги задоволення та 857,43 грн. - шостої черги;
11. товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" (49000, м.Дніпропетровськ, вул.Плеханова, 4/6) з вимогами до боржника в розмірі 62529,54 грн. четвертої черги задоволення;
12. відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сталеварів, 14) з вимогами в розмірі 3799176,74 грн., з яких 3545578,84 грн. - четвертої черги задоволення та 253597,90 грн. - шостої черги;
13. фізичну особу - підприємця Василенка Андрія Олексійовича ( АДРЕСА_4 , ідент.№ НОМЕР_3 ) з вимогами в розмірі 4478,74 грн. четвертої черги задоволення.
Затверджено реєстр кредиторів публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20 -г, код ЄДРПОУ 00191247) з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремого включення до реєстру вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест", м.Київ в розмірі 6936888,58 грн. (у тому числі 102766,83 пеня), які забезпечені заставою майна боржника, а також вимог із заробітної плати працівникам в розмірі 463481,50 грн. першої черги задоволення.
Визнано грошові вимоги ОСОБА_4 ( АДРЕСА_7 ) в розмірі 14894,30 грн., з яких 6502,00 грн. - вимоги щодо виплати компенсації за невикористану відпустку та за час знаходження на лікарняному, 8392,30 грн. - вимоги щодо виплати середньої заробітної плати першої черги задоволення.
Заяву Дніпровського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (49600, м.Дніпропетровськ, вул.Набережна ім.Леніна, 29) з вимогами до боржника в розмірі 5100,00 грн. повернуто.
Конкурсні вимоги Запорізького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м.Запоріжжя, вул.Гоголя, 147) в розмірі 113186,67 грн. відхилено.
Конкурсні вимоги відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сталеварів, 14) в розмірі 68820,00 грн. (сума судового збору за позовною заявою) відхилено.
Конкурсні вимоги ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ; адреса для листування: АДРЕСА_6 ) в розмірі 12931500,00 грн. відхилено.
Заявлені в якості конкурсних вимоги публічного акціонерного товариства "Полтавський турбомеханічний завод" (36029, м. Полтава, вул. Зінківська, 6) в розмірі 1147,00 грн. - сума сплаченого за заявою судового збору відхилено.
Заявлені в якості конкурсних вимоги концерну "Міські теплові мережі" (69091, м.Запоріжжя, бульв.Гвардійський, 137) в загальному розмірі 24236,07 грн., з яких 1147,00грн. - сума сплаченого за заявою судового збору відхилено.
Заявлені в якості конкурсних вимоги фізичної особи - підприємця Василенка Андрія Олексійовича ( АДРЕСА_4 , ідент.№ НОМЕР_3 ) в розмірі 1147,00 грн. - сума сплаченого за заявою судового збору відхилено.
Відмовлено Приморській об`єднаній державній податковій інспекції Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (72100, м.Приморськ Запорізької області, вул.Кірова, 63) у визнанні конкурсним кредитором з вимогами в розмірі 5908,54 грн.
Відмовлено Первинній профспілковій організації публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) у визнанні конкурсним кредитором з вимогами в розмірі 4176,40 грн.
Відмовлено публічному акціонерному товариству "Укртелеком" в особі Запорізької філії ПАТ "Укртелеком" (69001, м.Запоріжжя, бульв.Гвардійський, 114) у визнанні конкурсним кредитором з вимогами в розмірі 2683,76 грн.
Відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Спецімідж" (69035, м.Запоріжжя, пр.Маяковського, 7, кв.95) у визнанні конкурсним кредитором з вимогами в розмірі 22822,25грн.
Відмовлено приватному підприємству "Пломар" (84391, м.Краматорськ Донецької області, вул.Херсонська, 4) у визнанні конкурсним кредитором з вимогами в розмірі 185607,89 грн.
Відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Ера Нова" (83011, м.Донецьк, вул.Уральська, 22) у визнанні конкурсним кредитором з вимогами в розмірі 118148,14 грн.
Вимоги осіб, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання або не заявлені взагалі, вважати такими, що підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Клопотання розпорядника майна про скасування арешту задоволено.
Скасовано арешти, накладені постановою ВПВР УДВС ГУЮ у Запорізькій області від 09.09.2013 ВП № 38175428 на кошти, що містяться на всіх рахунках в:
ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", МФО - 300614,
ПАТ "Промінвестбанк", МФО - 305493;
ПАТ "Промінвестбанк", МФО - 313333;
ПАТ "Промінвестбанк", МФО - 313355;
ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", МФО - 305749;
ЗАТ "ІНВЕСТ-КРЕДИТ БАНК", МФО - 306801;
АТ "ІНДЕКС-БАНК", МФО - 307015;
ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", МФО - 313399;
ПАТ "Банк Кіпру", МФО - 313407;
АТ "МетаБанк", МФО - 313582;
ПАТ "ПУМБ", МФО - 313623;
АКІБ "УкрСиббанк", МФО - 313805;
АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК", МФО - 313816;
ПАТ "ОТП Банк", МФО - 313872;
ПАТ "ПУМБ", МФО - 334851;
АТ "УкрСиббанк", м. Харків, МФО - 351005;
Запорізька філія ПАТ "Кредитпромбанк", МФО - 373135;
АТ "ЗЛАТОБАНК", МФО - 380612;
АТ "Райффайзен Банк Аваль", МФО - 380805 та належать публічному акціонерному товариству "Запорізький сталепрокатний завод".
Зобов`язано розпорядника майна скликати та у десятиденний строк з дня винесення ухвали провести збори кредиторів, де вирішити питання щодо створення комітету кредиторів. Рішення зборів та комітету надати суду у строк до 30.01.2014. Призначено дату підсумкового засідання суду.
Також, ухвалою господарського суду від 30.03.15 у справі заяву ТОВ "Метал Холдінг" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) про процесуальне правонаступництво задоволено. Замінено кредитора ТОВ "Енергомаш-Інвест" (01004, м.Київ, вул.Червоноармійська, буд.9/2, оф. 45) з вимогами в розмірі 6936888,58 грн., забезпеченими заставою майна боржника, на правонаступника ТОВ "Метал Холдінг" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) з вимогами в розмірі 6936888,58 грн., забезпеченими заставою майна боржника. Заяву ТОВ "Запорізький емальпосуд" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) про процесуальне правонаступництво задоволено. Замінено кредитора ТОВ "Енергомаш-Інвест" (01004, м.Київ, вул.Червоноармійська, буд.9/2, оф. 45) з незабезпеченими вимогами до боржника в розмірі 18633010,19 грн. на правонаступника ТОВ "Запорізький емальпосуд" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) з незабезпеченими вимогами до боржника в розмірі 18633010,19 грн.
Ухвалою господарського суду від 17.06.15 у справі заяву ТОВ "Енергомаш-Інвест" про процесуальне правонаступництво задоволено. Замінено кредитора - ТОВ "Торговий дім "Метизи" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, 20-г) з вимогами в розмірі 9410880,62 грн. на правонаступника - ТОВ "Енергомаш-Інвест" (01004, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 9/2, оф.45) з вимогами в розмірі 9410880,62 грн.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року у справі №908/3468/13 (з урахуванням змін внесеними ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015) в частині визнання конкурсними кредиторами у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247) наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення - змінено.
Викладено п.1 та п.8 вказаної частини ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року у справі в наступній редакції:
"п.1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький емальпосуд") з вимогами в розмірі 14 208 824, 57 грн., з яких грн. 13 937 093, 10 четвертої черги задоволення та 271749,50 грн. - шостої черги;
п.8. Конкурсні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" ( правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест") в розмірі 9 410 880,62 грн. - відхилити."
На теперішній час боржник знаходиться в процедурі санації.
Ухвалою суду Запорізької області у справі № 908/3468/13 від 03.03.2014 було затверджено план санації боржника. Судом також затверджувались відповідні зміни до нього ухвалами суду від 25.04.2014, 29.09.2014, 05.12.2014.
Постановою господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 року боржник визнавався банкрутом, відкривалась ліквідаційна процедура.
Постановою від 26.03.2018 року (суддя Черкаський В.І.) заяву кредитора - фізичної особи - підприємця Руденка А.П. (вх. № 895/08-07/17 від 12.04.2017) про перегляд постанови господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 року за нововиявленими обставинами задоволено. Постанову господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 року скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247) та повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни.
Ухвалою суду від 14.04.2020 заяву арбітражного керуючого Нагіх Людмили Костянтинівни - задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну від виконання повноважень керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод". Керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича.
Кредитор 18 в заяві від 31.08.2018 року (вх. № 1894/08-07/18 від 03.09.2018) з врахуванням відмови від вимог щодо зменшення Запорізькій об`єднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області конкурсних кредиторських вимог на суму податку на додану вартість, нарахованого при реалізації на торгах ТОВ "Запорізький емальпосуд", ТОВ "Метал Холдінг", ТОВ "БВ "Славутич", ТОВ "БВ "Азов", ТОВ "ВС "Дніпро", яка прийнята судом (ухвало від 09.06.2020) просить суд переглянути за новоявленими обставинами ухвалу господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 по справі № 908/3468/13 (з врахуванням внесених ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 змін), шляхом внесення змін до вказаних ухвал, а саме:
- зменшити ТОВ "Запорізький емальпосуд" незабезпечені конкурсні кредиторські вимоги до боржника ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на суму 9 050 594, 85 грн.;
- вилучити із реєстру кредиторів ТОВ "Метал Холдінг", ТОВ "Запорізький емальпосуд".
В якості підстав для зміни ухвали заявник зазначає винесення постанови Вищого господарського суду України від 14.03.2017 у справі, якою залишена без змін постанова Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 по справі №908/3468/13, у відповідності до якої визнані недійсними результати всіх аукціонів з продажу майна ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», які відбулись на Товарній біржі «Херсонська універсальна товарна біржа», які оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1 _3/130215 та від 26.02.2015 № 2 3/260215 та як наслідок визнані недійсними:
- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ «БВ «Славутич» (код ЄДРПОУ 39262272), укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та ТОВ «ТД «Метизи» (код ЄДРПОУ 30958370);
- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ «БВ «Азов» (код ЄДРПОУ 39262246), укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та ТОВ «ТД «Метизи» (код ЄДРПОУ 30958370);
- договір купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі ТОВ ^Запорізький Емальпосуд» (код ЄДРПОУ 39262230), укладений між ПАТ «Запорізькій
сталепрокатний завод» в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та ТОВ «Компанія «Український бізнес» (код ЄДРПОУ 34479924);
- договір купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі ТОВ «Метал Холдінг» (код ЄДРПОУ 39262712), укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та ТОВ «Компанія «Український бізнес» (код ЄДРПОУ 34479924).
Заявник вважає, що ТОВ «Запорізький емальпосуд», яке обране головою комітету кредиторів ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» та має кредиторські вимоги до Боржника у розмірі 18 633 010,19 грн., фактично належить ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», тому апріорі не може бути у складі ні конкурсних, ні поточних, ні забезпечених кредиторів.
Аналогічна ситуація із ТОВ «Метал Холдінг», яке є конкурсним кредитором та має кредиторські вимоги до ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» у розмірі 6 936 888,58 грн., також фактично належить ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», тому не може бути у складі ні конкурсних, ні поточних, ні забезпечених кредиторів.
Також, за наслідками розгляду господарських справ № 908/602/16 (постанова Донецького апеляційного господарського суду від 17.07.2017) та № 908/3468/13 (постанова Донецького апеляційного господарського суду від 03.05.2018) були визнані недійсними наступні правочини:
- Договір поруки від 28.05.2009 №280509-П, укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» та ПАТ «Банк Кредит Дніпро» на забезпечення кредиторських вимог ТОВ «ТД «Метизи» за Кредитним договором від 03.06.2008 №030608-0. права вимоги по якому передано ТОВ «Енергомаш-Інвест» відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 25.07.2013 №250713/1;
- Договір поруки від 28.12.2010 №1 та Договір застави від 28.12.2010 №26-з, укладені між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» та ПАТ «Креді Агріколь Банк» на забезпечення кредиторських вимог ТОВ «ТД «Метизи» за Кредитним договором від 28.12.2020 №7/2010, права вимоги за якими передані ТОВ «Енергомаш-Інвест» відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 29.09.2013 №б/н;
- Договір поруки від 29.09.2010 №373/16.1-П/10, укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» і ПАТ «Перший український міжнародний банк» на забезпечення кредиторських вимог ТОВ «ТД «Метизи» за Кредитним договором від №95/16-1-К/10, права вимоги по якому передано ТОВ «Енергомаш-Інвест» відповідно до договору відступлення прав вимоги від 11.09.2013 №1321/61;
- Договір поруки від 25.06.2009 №260509-П, укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» і ПАТ «Банк Кредит Дніпро», на забезпечення кредиторських вимог ТОВ «ТД «Метизи» за Кредитним договором від 05.05.2008 №050508-КЛВ, права вимоги по якому передано ТОВ «Енергомаш-Інвест» відповідно до договору відступлення прав вимоги від 25.07.2013 №250713/1.
Кредиторські вимоги ТОВ «Енергомаш-Інвест» формувалися в тому числі на підставі рішень господарського суду Запорізької області, якими були стягнуті з ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» кредиторські заборгованості ТОВ «ТД «Метизи» по вказаним скасованим правочинам, а саме:
рішенням по справі №908/941/13 стягнута заборгованість ТОВ «ТД «Метизи» за Договором поруки від 28.05.2009 №280509-П на суму 2 172 436,5 грн.;
рішенням по справі №908/2606/13 стягнута заборгованість ТОВ «ТД «Метизи» за Договором поруки від 28.12.2010 №1 на суму 5 046 911,6 грн.;
рішенням по справі №908/2853/13 стягнута заборгованість ТОВ «ТД «Метизи» за Договором поруки від 29.09.2010 №373/16.1-П/10 на суму 489 323,95 грн.;
рішенням по справі №908/940/13 стягнута заборгованість ТОВ «ТД «Метизи» за Договором поруки від 25.06.2009 №260509-П на суму 1 341 922,8 грн..
Всього стягнуто з ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» кредиторської заборгованості ТОВ «ТД «Метизи» по вказаним правочинам на загальну суму 9 050 594,85 грн..
Заявник посилається на ч. 1 ст.216 ЦК України відповідно до якої недійсний правочин не створює юридичних наслідків крім тих, що пов`язані з його недійсністю.
Оскільки кредиторські вимоги ТОВ «Енергомаш-Інвест» формувалися в тому числі і за рахунок вказаних недійсних правочинів на загальну суму 9 050 594,85 грн., то такі кредиторські вимоги ТОВ «Енергомаш-Інвест», вважає заявник, мають бути зменшені на вказану суму.
Відповідно до ч. 2 ст. 320 ГПК України, підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є:
1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи;
2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі;
3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.
Справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд. У суді першої інстанції справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.
Судом установлено, що ухвалою господарського суду від 21.11.2013, якою порушено провадження у справі про банкрутство визнано грошові вимоги ТОВ "Енергомаш-Інвест" до ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в розмірі 1338527,74 грн., у тому числі 1232069,42 грн. - основна заборгованість та 106458,32 грн. - пеня, з яких вимоги в розмірі 657730,00 грн. забезпечені заставою майна боржника, вимоги в розмірі 680797,74 грн. заставою майна боржника не забезпечені.
Із загальної суми визнані вимоги в сумі 1245372,44 грн., у тому числі заборгованість за кредитом - 1021565,60 грн., заборгованість за відсотками за користування кредитними коштами - 80722 грн. 22 коп., пеня за несвоєчасне погашення кредиту - 101297 грн. 83 коп., пеня за несвоєчасне погашення відсотків - 1469,00 грн., судовий збір - 40317 грн. 79 коп., виникли з кредитного договору № 301210-КЛВ від 30.12.2010, виконання якого забезпечено заставою майна боржника ринковою вартістю 657730,00 грн. на підставі іпотечного договору 120712-І від 12.07.2012, та з рішення господарського суду Запорізької області від 01 квітня 2013 року по справі № 908/943/13.
Решта вимог в розмірі 93155,30грн., з яких основний борг - 86900 грн., пеня -3691,49грн., 3% річних - 737,25 грн., 1826,56 грн. - судовий збір, та які підтверджені рішенням господарського суду Запорізької області від 11.07.2013 року по справі № 908/2094/13, заставою майна боржника не забезпечені, а тому незабезпечена сума пені в розмірі 3691,49грн. має бути врахована у реєстрі вимог конкурсних кредиторів з віднесенням до шостої черги задоволення.
Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.
З 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства №2597-VIII від 18.10.2018 (далі - КУзПБ), що в силу пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень, поширює дію на подальший розгляд справ про банкрутство незалежно від дати порушення (відкриття) провадження у таких справах, за винятком справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації.
Отже, законодавцем визначено пряму дію норм Кодексу України з процедур банкрутства та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.
Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом.
За вимогами частини 1 статті 2 Закону провадження у справі про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Статтею 1 Закону про банкрутство в редакції, чинній з 19.01.2013 року, передбачено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно з частинами 1, 6, 8 статті 23 Закону про банкрутство в редакції, чинній з 19.01.2013 року, конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду, за наслідками розгляду яких господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до частини 2 статті 25 Закону про банкрутство, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону. У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги. Внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.
Згідно п. 5 ст. 23 Закону про банкрутство розпорядник майна боржника не пізніше ніж на десятий день з дня, наступного після закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку, з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами.
ТОВ "Енергомаш-Інвест" направлено до суду уточнену заяву до раніше поданих у строк заяв з додатковими вимогами до боржника (отримано судом 15.01.2014). А 16.01.2014 ініціюючим кредитором подано заяву про зменшення грошових вимог до боржника, якою остаточно визначені додаткові вимоги, які заявлено в сумі 17952215,45 грн., з яких 17684157,44 грн. - основний борг, 268058,01 грн. - пеня. Цією ж заявою ініціюючий кредитор остаточно визначив розмір додаткових вимог, які забезпечені заставою майна боржника - 6279155,58 грн.
Заяви ТОВ "Енергомаш-Інвест" прийнято господарським судом, оскільки фактично вони полягають у корегуванні та уточненні розрахунків по сумах заборгованості боржника по заявлених у строк вимогах, в зв`язку з чим у попередньому засіданні розглянуто додаткові вимоги ТОВ "Енергомаш-Інвест" з врахуванням заяви про зменшення додаткових грошових вимог до боржника та визнано місцевим судом.
Як вбачається з уточненої заяв ТОВ "Енергомаш-Інвест" від 08.01.14 (яка отримана судом 15.01.2014 - а.с.115-135, т.11), заяви про зменшення грошових вимог до боржника та визнання додаткових вимог на загальну суму 24231371.03 грн. (вх. 09-06/612 від 16.01.2020), висновків Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019 № 908/3468/13:
25 липня 2013 року між ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" був укладений договір № 250713/1 відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Енергомаш-Інвест", серед іншого, набуло всіх прав кредитора за кредитним договором №050508-KЛB від 05 травня 2008 року, у тому числі право вимагати належного виконання зобов`язань та стягувати з боржника заборгованість за кредитним договором № 050508-КЛВ від 05 травня 2008 року, а саме: тіло кредиту - 3500000,00 гривень, проценти за користування кредитом - 475936,04 гривень, а також всіх донарахованих відсотків, пені та штрафів за зазначеними вище договорами.
Згідно згаданого договору до ТОВ "Енергомаш-Інвест" перешли також усі права, які забезпечують виконання ТОВ "Торговий дім "Метизи" зобов`язань за кредитним договором №050508-КЛВ від 05 травня 2008 року. Виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Метизи" за кредитним договором забезпечувалось порукою Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" на підставі Договору поруки № 260509-П від 26 травня 2009 року.
При цьому, звертаючись до господарського суду Запорізької області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Метизи" з безспірними грошовими вимогами до Боржника, які виникли на підставі кредитного договору № 050508-КЛВ від 05 травня 2008 року, ТОВ "Енергомаш-Інвест" вже зменшило свої вимоги на суму визнаних господарським судом Запорізької області грошових вимог, а саме в сумі 1 368 761,21 гривень з яких: заборгованість за кредитом 1 008 006 гривень, заборгованість зі сплати відсотків - 140319,60 гривень, заборгованість зі сплати пені за кредитом - 190 833,71 гривень, заборгованість зі сплати пені за відсотками - 2 763,45 гривень, судовий збір 26 838,45 гривень, що підтверджується ухвалою господарського суду Запорізької області від 21 жовтня 2013 року.
Таким чином, станом на 21 листопада 2013 року загальний розмір заборгованості ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" як поручителя на підставі Договору поруки № 260509-П від 26 травня 2009 року перед ТОВ "Енергомаш-Інвест" за кредитним договором №050508-КЛВ від 05 серпня 2008 року складає 4 388 142,17 грн.
Розмір грошових вимог ТОВ "Енергомаш-Інвест", з урахуванням вже заявлених та визнаних кредиторських вимог, становив 3019380, 95 грн. (2935018.56 грн. - основного боргу, 84362.39 грн. - пені).
Рішенням господарського суду Запорізької області по справі № 908/940/13 від 24.04.13 з ТОВ «ТД «Метизи» та боржника стягнута заборгованість за Договором поруки від 25.06.2009 №260509-П на суму 1 341 922,8 грн. (основний борг - 1148325.60 грн., судовий збір - 26838.45 грн., пеня 193597.16 грн.).
03.06.2008 між Закритим акціонерним товариством комерційним банком "Кредит-Дніпро", правонаступником якого в зв`язку зі зміною назви є ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" та ТОВ "Торговий дім "Метизи" було укладено кредитний договір № 030608-О, відповідно до якого Банк відкрив Позичальнику кредитну лінію в режимі овердрафт в національній валюті України для ведення статутної діяльності з лімітом кредитування в сумі 1950000, 00 грн.
Відповідно до п. 3.4.3 "Кредитного договору" (в редакції договору № 010910 "про зміну кредитного виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Метизи" за кредитним договором №030608-О від 03 червня 2008 року забезпечувалось порукою Публічного акціонерного товариства "Запорізьким сталепрокатний завод" на підставі Договору поруки №280509-П від 28 травня 2009 року, за умовами якого ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" зобов`язалось солідарно відповідати перед ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" за виконання ТОВ "Торговий дім "Метизи" зобов`язань за Кредитним договором № 930608-О від 03 червня 2008р.
Станом на 25 липня 2013 року заборгованість за Кредитним договором №030608-О від 03 червня 2008 року становить 2253410,18 гривень, у тому числі: заборгованість за тілом кредиту - 1997149,73 гривень; заборгованість зі сплати відсотків - 256260,45 гривень.
25 липня 2013 року між ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" був укладений договір № 250713/1 відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Енергомаш-Інвест", серед іншого, набуло всіх прав кредитора за кредитним договором №030608-О від 03 червня 2008 року, у тому числі право вимагати належного виконання зобов`язань та стягувати з боржника заборгованість за кредитним договором № 030608-О від 03 червня 2008 року, а саме: тіло кредиту - 1997149,73 гривень, проценти за користування кредитом - 256260,45 гривень, а також всіх донарахованих відсотків, пені та штрафів за зазначеними вище договорами.
Як зазначено кредитором у заяві, ТОВ "Енергомаш-Інвест" як правонаступник прав кредитора за кредитним договором №030608-О від 03.06.2008р. має право на стягнення з ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" заборгованості за тілом кредиту, відсотків нарахованих ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" в період до 25 липня 2013 року та нарахування та стягнення з Боржника процентів за користування кредитним коштами за період з 25 липня 2013 року до фактичного дня погашення тілу кредиту.
Станом на 21 листопада 2013 року заборгованість за кредитним договором №030608-О від 03 червня 2008 року становить 2416191,56 гривень, у тому числі: 1997149, 73 грн, - заборгованість за тілом кредиту; 419041, 83 грн - заборгованість зі сплати процентів.
Відповідно до п. 4.1 Кредитного договору №030608-О від 03 червня 2008 року, з урахуванням договору №120712 від 12 липня 2012 року про зміну Кредитного договору №030608-О від 03 червня 2008 року основним забезпеченням своєчасного повернення кредитних коштів, сплати процентів та пені, крім поруки за договором поруки №280509-П від 28 травня 2009 року, є нерухоме майно, а саме база відпочинку "Азов", що належить Позичальнику, згідно Іпотечного договору № 120712-І від 12 липня 2012 року.
При цьому, звертаючись до господарського суду Запорізької області із заявою про порушення справи про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний вимог" з безспірними грошовими вимогами до Боржника, які виникли на підставі кредитного договору № 301210-KЛB від 30 грудня 2010 року, ТОВ "Енергомаш-Інвест" зменшило свої вимоги на вартість предмету іпотеки, а саме вартість нежитлових будівель бази відпочинку "Азов", що підтверджується ухвалою господарського суду Запорізької області від 21 листопада 2013 року.
Розмір заявлених вимог ТОВ "Енергомаш-Інвест" додаткових грошових вимог, які виникли на підставі Кредитного договору № 030608-0 від 03 червня 2008 року, становив 2 416 191,56 грн., у тому числі, 1 997 149,73 грн. - заборгованість за тілом кредиту; 419 041,83 грн. - заборгованість зі сплати процентів).
Рішенням господарського суду Запорізької області по справі №908/941/13 від 11.04.2013 з ТОВ «ТД «Метизи» та боржника стягнута заборгованість за Договором поруки від 28.05.2009 №280509-П на суму 2 172 436,5 грн. (основного боргу - 2061902.61 грн., судового збору - 43456.05 грн. та пені - 110533.92 грн.).
20 вересня 2013 року між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" було укладено договір № б/н відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Енергомаш-Інвест", серед іншого, набуло всіх прав кредитора за:
1.Кредитним договором № 7/2010 від 28.12.2010 р. з Договорами про внесення змін та доповнень до нього: № 1 від 11.03.2011 p., № 2 від 26.12.2011 p., №3 від 31.01.2012 p., №4 від 29.02.2012 p., №5 від 15.06.2012 р., №6 від 26.07.2012 р„ №7 від 01.10.2012 p., №8 від 21.11.2012 p., №9 від 12.12.2012 p., №10 від 28.02.2013 p., №11 від 26.03.2013 p., №12 від 10.04.2013 p., №12 від 29.04.2013 р. (далі разом - Кредитний договір), укладеним між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи", код ЄДРПОУ 30958370 (далі - Боржник-1);
2.Договором поруки № 1 від 28.12.2010 р. з Договорами про внесення змін та доповнень до нього: №1 від 29.02.2012 p., №2 від 01.10.2012 p., №3 від 12.12.2012 p., №4 від 28.02.2013 p., №5 від 26.03.2013 p., №6 від 29.04.2013 р. (далі - Договір поруки), укладеним між Первісним кредитором та Відкритим акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод", правонаступником всіх прав та обов`язків якого є Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод", код ЄДРПОУ 00191247 (далі - Боржник-2);
3.Договором застави рухомого майна №26-з від 28.12.2010 р. з Договорами про внесення змін та доповнень до нього: № 1 від 01.03.2012 p., №2 від 14.06.2012 p., №3 від 26.07.2012 p., №4 від 01.10.2012 p., №5 від 21.11.2012 p., №6 від 12.12.2012 p., №7 від 28.02.2013 p., №8 від 26.03.2013 p., №9 від 10.04.2013 р. (далі - Договір застави-1), укладеним між Первісним кредитором та Боржником-2, зареєстрованим в реєстрі за № 1491;
4.Договором застави рухомого майна №27-з від 28.12.2010 р. з Договорами про внесення змін та доповнень до нього: №1 від 01.03.2012 p., №2 від 26.07.2012 p., №3 від 01.10.2012 p., №4 від 21.11.2012 p., №5 від 12.12.2012 p., №6 від 28.02.2013 p., №7 від 26.03.2013 p., №8 від 29.04.2013 р. (далі - Договір застави-2), укладеним між Первісним кредитором та Боржником-2, зареєстрованим в реєстрі за № 1492;
Як зазначено кредитором, 17 грудня 2013 року між ТОВ "Енергомаш-Інвест" та ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" було укладено договори про розірвання договорів застави рухомого майна №26-з від 28.12.2010 та договору застави рухомого майна №27-з від 28.12.2010р. Відтак, на підставі ст. 604 ЦК України з 17 грудня 2013 року застава рухомого майна за договорами застави рухомого майна №26-з від 28.12.2010 року та №27-з від 28.12.2010 року припинилась.
В порушення умов кредитного договору та договору поруки ані ТОВ "Торговий дім "Метизи" як позичальник, ані ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" як поручитель, свої зобов`язання з повернення кредитних коштів у встановлений кредитним договором строк не виконали, у зв`язку з чим ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Торговий дім "Метизи" та ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" про стягнення заборгованості за кредитним договором.
Рішенням господарського суду Запорізької області по справі №908/2606/13 від 14.10.2013 з ТОВ «ТД «Метизи» та боржника стягнута заборгованість за Договором поруки від 28.12.2010 №1 на суму 5046911,6 грн. (4885550.58 грн. основного боргу, 68820 грн. судового збору, 161360.99 грн. пені).
Розмір заявлених вимог ТОВ "Енергомаш-Інвест" додаткових грошових вимог, які виникли на підставі Кредитного договору № 7/2010 від 28.12.2010 р., станом на 20 листопада 2013 року становили 5 115 731, 57 грн., з яких: заборгованість з повернення основної суми кредиту - 4579400,00 грн.; заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом - 306 150,58 грн.; судовий збір, сплачений за подачу позову про стягнення заборгованості за Кредитним договором та Договором поруки - 68 820,00 грн.; пеня, нарахована за несвоєчасне повернення кредиту, та відсотків - 161 360,99 грн.
29.03.2010р. між Публічним акціонерним товариством "Перший Український міжнародний банк" (далі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (позичальник, відповідач-1) був укладений кредитний договір № 95/16.1-К/10, відповідно до умов якого, банк зобов`язався надати позичальнику кредит в розмірі 465000 грн., а позичальник - прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором (п. 1.1. договору в редакції додаткової угоди № 12 від 31.01.2013р.).
Станом на 04.07.2013р. заборгованість ТОВ "Торговий дім "Метизи" за кредитним договором № 95/16.1-К/10 від 29.03.2010р. складала суму 489323,95 грн., з яких: сума 434999,33 грн. - заборгованість за основною сумою кредиту, сума 44262,68 грн. - заборгованість за відсотками за користування кредитом та сума 10061,94 грн. - пеня за порушення строків повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом.
29.09.2010р. між Публічним акціонерним товариством "Перший Український міжнародний банк" (кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (станом на час розгляду справи - Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод") був укладений договір поруки №373/16.1-П/10, відповідно до умов якого поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником зобов`язань, що випливають з кредитного договору № 95/16.1-К/10 від 29.03.2010р.
Боржник не виконав перед банком своїх договірних зобов`язань.
11.09.2013р. між Публічним акціонерним товариством "Перший Український міжнародний банк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (новий кредитор) був укладений договір № 1321/61, за умовами якого, первісний кредитор відступив, а новий прийняв право вимоги, зокрема, за кредитним договором № 95/16.1-К/10 від 29.03.2010р. та договором поруки № 373/16.1-П/10 від 29.09.2010р. в повному обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав (п.1.1., 1.2.).
Станом на 11 вересня 2013 року загальна суму права вимоги за кредитним договором становила 535 695,42 грн, які в повному обсязі були сплачені Новим кредитором ТОВ "Енергомаш-Інвест" на рахунок Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".
Розмір заявлених вимог ТОВ "Енергомаш-Інвест" додаткових грошових вимог які виникли на підставі кредитного договору № 95/16.1-К/10 від 29.03.2010р., становили 535 695,42 гривень, з яких: 434 999,33 грн. - заборгованість з повернення основної суми кредиту; 68574,98 грн. - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом; 9786,48 грн. - судовий збір, 20211,33 грн. -пеня нарахована за порушення строків повернення кредиту; 2123,30 грн. - пеня нарахована за порушення строків сплати процентів за користування кредитом.
Рішенням господарського суду Запорізької області по справі № 908/2835/13 від 21.10.2013 з ТОВ «ТД «Метизи» та боржника стягнута заборгованість за Договором поруки від 29.09.2010 №373/16.1-П/10 на суму 489 323,95 грн. (основний борг - 479262.01 грн., судовий збір - 9786.48 грн., пеня -10061.94 грн.).
На підставі наданого керуючим санацією реєстру вимог кредиторів. (вх.13810/08-08/20 від 21.07.2020) станом на 20.07.2020 судом установлено, що до нього включено вимоги ТОВ В`Запорізький емальпосуд» у розмірі 13937093.10 грн. (4-та черга задоволення вимог та 271749.50 грн. (6-та черга) та ТОВ «Метал Холдінг» у розмірі грн.6834121.75 (4-та черга задоволення вимог та 102766.83 грн. (6-та черга).
Судом установлено, що постановою Донецького апеляційного господарського суду від 17.07.2017 № 908/602/16 визнано недійсним договір поруки від 28.05.2009 №280509-П, укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», ТОВ «ТД «Метизи» та ПАТ «Банк Кредит Дніпро» на забезпечення кредиторських вимог ТОВ «ТД «Метизи» за Кредитним договором від 03.06.2008 №030608-0. права вимоги по якому передано ТОВ «Енергомаш-Інвест» відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 25.07.2013 №250713/1.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 03.05.2018 № 908/3468/13 визнані недійсними:
- Договір поруки №1 від 28.12.2010 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк";
- Договір поруки №373/16.1-П/10 від 29.09.2010 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк", права вимоги по якому передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" відповідно до Договору відступлення прав вимоги №1321/61 від 11.09.2013 року;
- Договір поруки №260509-П від 26.05.2009 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро", права вимоги по якому передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" відповідно до Договору відступлення прав вимоги №250713/1 від 25.07.2013 року;
- Договір застави рухомого майна №26-з від 28.12.2010 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк".
До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте). Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.
У рішенні Європейського суду з прав людини від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" зазначено: "принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі … сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини" (пункт 34).
Процедури перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами повинні відповідати статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, положенням законодавства України, мають бути збалансовані з реальністю правового захисту та ефективністю рішень судів усіх інстанцій, з метою реалізації принципу верховенства права, складовою частиною якого є принцип юридичної визначеності.
За приписами ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.
Згідно з ч. 1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, що встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлені ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Згідно ст. 325 ГПК України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може: 1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі; 2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення; 3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду. У разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу. У разі задоволення заяви про перегляд судового рішення з підстав, визначених частиною другою, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, та скасування судового рішення, що переглядається, суд: 1) ухвалює рішення - якщо переглядалося рішення суду; 2) приймає постанову - якщо переглядалася постанова суду; 3) постановляє ухвалу - якщо переглядалася ухвала суду.
Враховуючи підстави для заявлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" додаткових конкурсних вимог, з врахуванням заяви вх. 09-06/612 від 16.01.2014, нововиявлених обставин, винесення постанови Донецького апеляційного господарського суду від 17.07.2017 № 908/602/16, якою визнано недійсними: договір поруки від 28.05.2009 №280509-П, укладений між ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», ТОВ «ТД «Метизи» та ПАТ «Банк Кредит Дніпро» на забезпечення кредиторських вимог ТОВ «ТД «Метизи» за Кредитним договором від 03.06.2008 №030608-0. права вимоги по якому передано ТОВ «Енергомаш-Інвест» відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 25.07.2013 №250713/1 та Постанови Донецького апеляційного господарського суду від 03.05.2018 № 908/3468/13, якою визнані недійсними: Договір поруки №1 від 28.12.2010 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк"; Договір поруки №373/16.1-П/10 від 29.09.2010 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк", права вимоги по якому передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" відповідно до Договору відступлення прав вимоги №1321/61 від 11.09.2013 року; Договір поруки №260509-П від 26.05.2009 року (із змінами та доповненнями), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Публічним акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро", права вимоги по якому передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" відповідно до Договору відступлення прав вимоги №250713/1 від 25.07.2013 року; реєстрові вимоги ТОВ "Енергомаш-Інвест" підлягають зменшенню на суму 10740335 грн. 01 коп. (4-та черга), 268058.01 грн. коп. (пеня (6-та черга).
Вимоги ТОВ "Енергомаш-Інвест" в частині заявлених сум судового збору, стягнутого за рішеннями господарського суду № 908/2606/13 від 14.10.2013 - у розмірі 68820 грн., та № 908/2835/13 від 21.10.2013 у розмірі 9786.48 грн. не підлягають зменшенню, враховуючи правову природу судового збору, визначену Законом України «Про судовий збір» та ГПК України.
За таких обставин, ухвалу господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року (з урахуванням змін, які внесені ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015, Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019) в частині визнання конкурсними кредиторами у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247) наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення слід змінити, виклавши п.1 вказаної частини ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року у справі в наступній редакції:
"п. 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький емальпосуд") з вимогами в розмірі 3200449 грн. 58 коп., з яких грн. 3196758 грн. 09 коп. четвертої черги задоволення та 3691 грн. 49 коп. - шостої черги;».
Ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що з метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати відчуження майна боржника шляхом заміщення активів. Цілісний майновий комплекс боржника або визначена планом санації частина майна боржника з відповідною (пропорційною) частиною його зобов`язань (за винятком зобов`язань, що виникають з вимог конкурсних кредиторів) можуть бути відчужені шляхом їх передачі господарському товариству, що утворюється боржником, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Частки (акції) у статутному (складеному) капіталі такого господарського товариства включаються до складу майна боржника (заміщення активів). Відчуження часток (акцій) у статутному (складеному) капіталі новоутвореного господарського товариства здійснюється на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом.
Планом санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", в тому числі, було передбачено відчуження майна боржника шляхом заміщення активів.
ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" відчужувало майно з відповідною пропорційною частиною своїх зобов`язань шляхом їх передачі до господарських товариств, що були ним створені раніше відповідно до плану санації - ТОВ "БВ "Славутич", ТОВ "БВ "Азов", ТОВ "Запорізький Емальпосуд", ТОВ "Метал Холдінг". Частки у статутному капіталі новостворених товариств включалися до складу майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".
Суд установив, що Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 (головуючий суддя: Геза Т.Д., суддя Дучал Н.М., суддя Ушенко Л.В.) апеляційну скаргу ФОП Руденко А.П. задоволено, ухвалу господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 у справі № 908/3468/13 скасовано.
Задоволено заяву ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області про:
- визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес"(код ЄДРПОУ 34479924);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924).
Задоволено заяву кредитора ФОП Василенко А.О. (правонаступником якого є кредитор ФОП Руденко А.П.) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215. Визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215.
Визнано недійсними:
- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);
- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);
- договір купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924);
- договір купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924).
Постановою Вищого господарського суду України від 14.03.2017 у справі постанова Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 по справі №908/3468/13 залишена без змін.
На підставі відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,отриманих станом станом на 03.09.2018 та 21.07.2020, суд установив, що:
- державна реєстрація ТОВ «Метал Холдінг» проведена 18.06.2014, запис 1 103 102 0000 036459. Засновником ТОВ «Метал Холдінг» виступило ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод, розмір внеску до статутного фонду 6121348.49 грн. Станом на 21.07.2020 єдиним учасником ТОВ «Метал Холдінг» є Товариство з обмеженою відповідальністю «СБ «Вікторія Плюс» (код ЄДРПОУ 38078657);
- державна реєстрація ТОВ «Запорізький емальпосуд» проведена 18.06.2014, запис 1 103 102 0000 036452. Засновником ТОВ «Запорізький емальпосуд» виступило ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод, розмір внеску до статутного фонду 410567.76 грн. Станом на 21.07.2020 єдиним учасником ТОВ «Запорізький емальпосуд» є ОСОБА_5 .
Суд дійшов до висновку, що у нього відсутні будь-які правові підстави для внесення змін до ухвали суду від 16.01.2014 № 908/3468/13 шляхом виключення ТОВ «Запорізький емальпосуд» та ТОВ «Метал Холдінг», які мають кредиторські вимоги до боржника, з числа кредиторів на підставі обставин створення їх боржником на виконання плану санації, затвердженого ухвалою суду Запорізької області у справі № 908/3468/13 від 03.03.2014 та затверджених змін до нього - ухвали суду від 25.04.2014, 29.09.2014, 05.12.2014. До того ж, на момент подання заяви заявником та її розгляду судом у боржника відсутні зареєстровані у встановленому законом порядку корпоративні права в статутних капіталах ТОВ «Запорізький емальпосуд» та ТОВ «Метал Холдінг».
За таких обставин, заяву кредитора 18 про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами слід задовольнити частково. Ухвалу господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року (з урахуванням змін, які внесені ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015, Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019) в частині визнання конкурсними кредиторами у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247) наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення - змінити, виклавши п.1 вказаної частини ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року у справі в наступній редакції:
"п. 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький емальпосуд") з вимогами в розмірі 3200449 грн. 58 коп., з яких грн. 3196758 грн. 09 коп. четвертої черги задоволення та 3691 грн. 49 коп. - шостої черги;».
В іншій частині ухвалу господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року (з урахуванням змін внесеними ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015, Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019), заяву кредитора 18 (вх. № 1894/08-07/20 від 03.09.2018) слід залишити без змін.
Керуючись ст. 1, 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-235, 325 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Заяву кредитора 18 (вх. № 1894/08-07/20 від 03.09.2018) про перегляд ухвали господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року за нововиявленими обставинами задовольнити частково.
Ухвалу господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року (з урахуванням змін, які внесені ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015, Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019) в частині визнання конкурсними кредиторами у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247) наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення - змінити.
Викласти п.1 вказаної частини ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року у справі в наступній редакції:
"п. 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький емальпосуд") з вимогами в розмірі 3200449 грн. 58 коп., з яких грн. 3196758 грн. 09 коп. четвертої черги задоволення та 3691 грн. 49 коп. - шостої черги;».
В іншій частині ухвалу господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 16.01.2014 року (з урахуванням змін, які внесені ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015, Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019) залишити без змін, заяву кредитора 18 (вх. № 1894/08-07/20 від 03.09.2018) - без задоволення.
Копію ухвали направити кредиторам, керуючому санацією, боржнику.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
Повний текст ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України складено 24.07.2020 року
Суддя В.І. Черкаський
