ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 918/552/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Баранець О.М., Ткач І.В.

за участю секретаря: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду

(головуючий - Саврій В.А., судді: Дужич С.П., Мамченко Ю.А.)

від 14.12.2017

у справі № 918/552/15

за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7

про визнання недійсним договору

за участю представників учасників справи:

від позивача - Овдійчук О.О.;

від відповідача - Камінський Р.І.;

від третьої особи 1 - не з'явився;

від третьої особи 2 - не з'явився;

від третьої особи 3 - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулась до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" (далі - ТОВ "Агробуд-Рівне") про визнання недійсним з моменту підписання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, укладеного між сторонами, посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О. і зареєстрованого в реєстрі за №171.

1.2. В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 07.03.2014 був підписаний не керівником, а невідомою особою, а також скріплений печаткою, яка не відповідає печатці Асоціації "Рівнеагробуд".

Під час нового розгляду справи позивач змінив підстави позову шляхом збільшення кількості підстав позову. Свої вимоги мотивував тим, що зміст даного правочину суперечить Цивільному кодексу України, Господарському кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", а особи, які вчинили правочин не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.

2.2. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 позов задоволено, суд визнав недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне", посвідчений 07.03.2014 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О., зареєстрований в реєстрі за №171.

2.3. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 скасовано, прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.

2.4. Господарськими судами встановлено такі обставини:

- 04.03.2014 проведено засідання Правління Асоціації "Рівнеагробуд" в складі 4 осіб: ОСОБА_11, ОСОБА_7, ОСОБА_12, ОСОБА_13, на якому прийняті рішення: про передачу у комунальну власність територіальної громади міста Рівне житлового будинку; про відчуження частки Асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне", про розгляд заяв мешканців квартир у будинку по АДРЕСА_1, оформлені протоколом №8 від 04.03.2014;

- 07.03.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", оформлені протоколом №1/13, з таким порядком денним:

І. Про обрання голови та секретаря зборів.

ІІ. Про вирішення питання про придбання ТОВ "Агробуд-Рівне" частки учасника Асоціації "Рівнеагробуд".

ІІІ. Про зміну складу учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".

ІV. Про затвердження нової редакції статуту ТОВ "Агробуд-Рівне";

- на вказаних загальних зборах було прийнято такі рішення:

І. Обрано головою зборів ОСОБА_7, секретарем - ОСОБА_5

ІІ. 1. Затверджено рішення про придбання частки Асоціації в розмірі 99,64%, що складає 848 549, 00 грн за ціною 848 549, 00 грн, товариством з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне".

2. Уповноважено учасника товариства - ОСОБА_6 на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки від імені ТОВ "Агробуд-Рівне".

3. Зобов'язано генерального директора товариства видати довіреність ОСОБА_6 від товариства на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки з Асоціацією.

ІІІ. 1. Затверджено припинення участі Асоціації у товаристві, у зв'язку з відчуженням належної їй частки.

2. Затверджено зміну складу учасників товариства, у зв'язку із придбанням ТОВ "Агробуд-Рівне" частки в розмірі 99,64%, що складає 848 549 грн у статутному капіталі товариства.

3. Зобов'язано ТОВ "Агробуд-Рівне" реалізувати придбану частку у Асоціації іншим учасникам або третім особам протягом одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 Цивільного кодексу України.

4. Згідно із ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" протягом періоду володіння ТОВ "Агробуд-Рівне" часткою в статутному капіталі товариства, розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводиться без урахування частки, придбаної товариством.

5. У зв'язку із прийнятими рішеннями, затверджено перерахунок часток учасників в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" наступним чином: ОСОБА_5, частка в сумі 1000,00 грн, що становить 0,12% статутного капіталу; ОСОБА_6 частка в сумі 1000,00 грн., що становить 0,12% статутного капіталу; ОСОБА_7 частка в сумі 1000,00 грн., що становить 0,12% статутного капіталу; Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" частка в сумі 848 549, 00 грн, що становить 99,64% статутного капіталу.

IV. Затверджено нову редакцію статуту товариства;

- 07.03.2014 між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне" укладено договір купівлі-продажу частки статутного капіталу, згідно з умовами якого продавець передає у власність покупцю всю належну йому на праві власності частку статутного капіталу ТОВ "Агробуд-Рівне", що становить 99,64 відсотків статутного капіталу Товариства та дорівнює 848 549, 00 грн, а покупець приймає її у власність та зобов'язується сплатити продавцю грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному договором;

- відповідно до п.2.1 договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" відчужила на користь ТОВ "Агробуд-Рівне" всю належну їй частку статутного капіталу ТОВ "Агробуд- Рівне", а саме у розмірі 99,64 %, що складає 848 549, 00 грн;

- вказаний договір підписаний уповноваженими представниками сторін, скріплений їх печатками.

- 07.03.2014 договір посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Плетньовим В.О. та зареєстрований в реєстрі за №171;

- передбачена пунктом 2.1 договору, сума коштів була сплачена продавцю - Рівненській обласній асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" у повному розмірі, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

2.5. Місцевий господарський суд, задовольняючи позов, виходив з такого:

- згідно з протоколом №8 від 04.03.2014 Правління не приймало рішення про продаж частки Асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" саме для ТОВ "Агробуд-Рівне", але частка була продана ТОВ "Агробуд-Рівне", учасником якого на той момент була Асоціація "Рівнеагробуд", а також фізичні особи, в тому числі ОСОБА_7 (на той час член правління Асоціації "Рівнеагробуд") та ОСОБА_5 (особа, яка за твердженням позивача та відповідача перебуває у родинних стосунках з ОСОБА_11 - тодішнім головою Асоціації "Рівнеагробуд" та генеральним директором ТОВ "Агробуд-Рівне");

- підписуючи оспорюваний договір сторони керувалися в тому числі вищезазначеним рішенням Правління Асоціації "Рівнеагробуд" від 04.03.2014, яке оформлене протоколом №8 від 04.03.2014, яке також було оскаржене Позивачем.

- рішенням Господарського суду Рівненської області від 14.05.2014 у справі №918/433/14 за позовом Спільного підприємства "Степанський агробуд" до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення Правління №8 від 04.03.2014 у задоволенні позову відмовлено. Постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2014 у справі №918/433/14 рішення господарського суду Рівненської області від 14.05.2014 залишено в силі;

- разом з тим законодавство відносить вирішення питання стосовно набуття або припинення прав асоціації як учасника (засновника) інших господарських товариств до компетенції вищого органу управління. Станом на 07.03.2014 вищий орган управління Асоціації "Рівнеагробуд" - загальні збори учасників не приймали рішення про відчуження частки позивача в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" безпосередньо ТОВ "Агробуд-Рівне";

- від імені Асоціації "Рівнеагробуд" спірний договір купівлі-продажу підписаний Головою Асоціації ОСОБА_11, який діяв на підставі Статуту, зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Рівненської міської ради Рівненської області Демчук Л.В. за №16081050021001867 від 10.04.2013, протоколу №1 від 24.07.2009 та наказу №2-к від 27.07.2009. Від імені ТОВ "Агробуд-Рівне" оспорюваний договір підписаний ОСОБА_6 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Плетньовим В.О. 07.03.2014 за реєстровим №170. Вказана довіреність підписана Генеральним директором ТОВ "Агробуд-Рівне" ОСОБА_11;

- згідно з долученим до матеріалів справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 17.06.2015 за №1000159844 станом на 07.03.2014 ОСОБА_11 являвся керівником ТОВ "Агробуд-Рівне". Тобто, ОСОБА_11 на дату укладання спірного договору був керівником і Асоціації "Рівнеагробуд" і ТОВ "Агробуд-Рівне", і довіреність на підставі якої ОСОБА_6 підписав спірний договір, була видана ОСОБА_11 саме для ОСОБА_6, саме на підписання спірного договору;

- спірний договір купівлі-продажу всупереч вимогам частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України, було укладено від імені Асоціації "Рівнеагробуд" особою (ОСОБА_11), яка одночасно є представником (керівником) ТОВ "Агробуд-Рівне", а його син (ОСОБА_5) є засновником ТОВ "Агробуд-Рівне", тобто договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи - ОСОБА_11, який станом на момент укладення договору купівлі-продажу був головою Асоціацїі "Рівнеагробуд" та генеральним директором в ТОВ "Агробуд-Рівне", а його син ОСОБА_5 - учасником вказаного товариства. З огляду на норму статті 238 Цивільного кодексу України такі дії сторін оспорюваного договору законом не допускаються, а укладений договір підлягає визнанню недійсним.

2.6. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та приймаючи нове про відмову в позові, виходив з такого:

- при посвідченні оспорюваного договору, нотаріусом встановлено особу учасників цивільних відносин, визначено обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб, обсяг цивільної правоздатності та дієздатності, перевірено справжність підписів учасників правочинів;

- постановою Вищого господарського суду України 16.03.2016 залишено в силі рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15, яким відмовлено у задоволенні позову Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих по 2-4 питанням порядку денного, оформлених протоколом №1/13 від 07.03.2014;

- підстави для визнання спірного правочину в зв'язку з порушенням ч.3 ст.238 Цивільного кодексу України відсутні, оскільки ОСОБА_11 не був представником ТОВ "Агробуд-Рівне" при укладенні вказаного договору купівлі-продажу, оскільки орган (загальні збори учасників), до компетенції якого віднесено вирішення вказаного питання, не уповноважував генерального директора укладати та підписувати оскаржуваний правочин від імені ТОВ "Агробуд-Рівне";

- питання правомочності Правління Асоціації на прийняття рішення про відчуження частки Асоціації в статутному капіталі Товариства вирішувалось під час прийняття Вищим господарським судом України постанови від 20.08.2014 у справі №918/433/14 за позовом Спільного підприємства "Степанський агробуд" до Асоціації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство, про визнання недійсним рішення правління Асоціації, яке оформлене протоколом №8 від 04.03.2014, за результатом якої: постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 в частині визнання недійсним рішення правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", яке оформлене протоколом №8 від 04.03.2014, щодо продажу частки асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64 %, що складає 848 549 грн, за ціною 848 549 грн скасовано, рішення Господарського суду Рівненської області від 14.05.2014, яким в позові відмовлено, в цій частині залишено без змін. Судова колегія Вищого господарського суду України у своїй постанові зазначила, що на вирішення засідання правління Асоціації було винесено питання, які не відносяться до виключної компетенції Загальних зборів, а тому, згідно п.6.13 Статуту, виконавчий орган мав достатні правові підстави приймати відповідні рішення.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017, Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" подала касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Рівненської обласної асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд":

- судом апеляційної інстанції не враховано, що рішення про продаж частки у статутному капіталі господарського товариства має право приймати лише вищий орган управління Асоціації "Рівнеагробуд" - загальні збори учасників;

- судом апеляційної інстанції порушено норми статті 35 Господарського процесуального кодексу України, в редакції до 15.12.2017;

- судом апеляційної інстанції порушено норми статей 203, 204, 209, 215, 237, 238, 241 Цивільного кодексу України.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Агробуд-Рівне" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції, як таку, що прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права, залишити без змін. При цьому ТОВ "Агробуд-Рівне" навело такі доводи:

- пунктом 4.4.3 Статуту передбачено, що майно Асоціації, придбане Асоціацією в результаті господарської діяльності, належить Асоціації на праві власності. Таке майно та кошти використовуються, відчужуються за рішенням Правління Асоціації;

- оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства ТОВ "Агробуд-Рівне" була набута Асоціацією в результаті здійснення нею господарської діяльності, рішення Правління Асоціації "Рівнеагробуд", оформлене протоколом № 8 від 04.03.2014 щодо відчуження зазначеної частки є правомірним та відноситься до компетенції Правління;

- місцевим господарським судом неправильно застосовано норму статті 237 Цивільного кодексу України, а суд апеляційної інстанції правильно встановив, що ОСОБА_11 як генеральний директор ТОВ "Агробуд-Рівне" не мав права та повноважень самостійно вирішувати питання про придбання товариством частки учасника Асоціації, а отже не мав відповідних прав та повноважень укладати спірний договір від імені ТОВ "Агробуд-Рівне". Тобто ОСОБА_11 як генеральний директор ТОВ "Агробуд-Рівне" не був наділений повноваженнями на укладення правочину про придбання товариством частки учасника, а отже, відповідно до статті 237 Цивільного кодексу не може визнаватися представником ТОВ "Агробуд-Рівне" щодо укладення спірного правочину.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Відповідно до статті 120 Господарського кодексу України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.

Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

4.2. Статтею 122 Господарського кодексу України передбачено, що господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання:

затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього;

вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу;

утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору;

вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Виконавчий орган господарського об'єднання (колегіальний чи одноособовий) вирішує питання поточної діяльності, які відповідно до статуту або договору віднесені до його компетенції.

4.3. Згідно з частиною 3 статті 123 Господарського кодексу України господарське об'єднання має право утворювати за рішенням його вищого органу управління унітарні підприємства, філії, представництва, а також бути учасником (засновником) господарських товариств. Утворені господарським об'єднанням підприємства діють відповідно до положень цього Кодексу, інших законів та статуту підприємства, затвердженого об'єднанням.

4.4. Виходячи зі змісту наведеної норми частини 3 статті 123 Господарського кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що за відсутності положень статуту Асоціації, які б регулювали питання набуття чи припинення прав асоціації як учасника (засновника) інших господарських товариств, рішення про припинення участі Асоціації у господарському товаристві має прийматися вищим органом управління Асоціації, аналогічно як і рішення про її участь у господарському товаристві.

4.5. Місцевим господарським судом обґрунтовано встановлено, що в даному випадку мало місце саме припинення участі Асоціації у товаристві, що стало наслідком укладеного договору про придбання частки Асоціації в розмірі 99,64% Товариством з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне". Окрім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що таке рішення зафіксовано у пункті ІІІ. 1. протоколу загальних зборів ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014 № 1/13, а саме: "Затверджено припинення участі Асоціації у товаристві, у зв'язку з відчуженням належної їй частки".

4.6. При цьому колегія суддів зазначає, що наявність судових рішень у господарських справах № 918/680/15 та №918/433/14, якими відповідно відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів від 07.03.2014, оформлених протоколом № 1/13, та відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним рішення Правління Асоціації, яке оформлене протоколом №8 від 04.03.2014 (про відчуження частки Асоціації в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне"), не впливає на правомірність оспорюваного у даній справі договору.

4.7. Так, наявність рішення Правління Асоціації, не заміняє собою рішення вищого органу управління Асоціації - загальних зборів та не спростовує його відсутність.

4.8. Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

4.9. Відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

4.10. Правовідносини, пов'язані з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, регулюються ЦК України, ГК України, Земельним кодексом України, Законами України "Про оренду землі", "Про приватизацію державного майна", "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", "Про іпотеку", "Про страхування", "Про банки і банківську діяльність", "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", "Про запобігання корупції" та іншими актами законодавства.

Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (пункт 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

4.11. Таким чином, місцевий господарський встановивши невідповідність оспорюваного договору нормі 3 статті 123 Господарського кодексу України, а саме, оскільки такий укладений без прийняття відповідного рішення вищим органом управління, дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання його недійсним.

4.12. Суд апеляційної інстанції наведеного не врахував та, як наслідок, скасував судове рішення, яке відповідає закону.

4.13. Відповідно до статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.

4.14. Статтею 238 Цивільного кодексу України передбачено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

4.15. Виходячи з наведеного, а також враховуючи обставини справи, встановлені господарськими судами, суд апеляційної інстанції обґрунтовано дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним спірного правочину у зв'язку з порушенням частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України, з огляду на те, що ОСОБА_11 не був представником ТОВ "Агробуд-Рівне" при укладенні вказаного договору купівлі-продажу, оскільки орган (загальні збори учасників), до компетенції якого віднесено вирішення вказаного питання, не уповноважував генерального директора укладати та підписувати оскаржуваний правочин від імені ТОВ "Агробуд-Рівне". Рішенням загальних зборів від 07.03.2014 зобов'язано генерального директора товариства видати довіреність ОСОБА_6 від товариства на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки з Асоціацією.

4.16. При цьому колегія суддів зазначає, що ОСОБА_11, підписуючи договір від імені Асоціації діяв без відповідних належних повноважень, оскільки всупереч вимог закону було відсутнім рішення вищого органу управління на припинення участі Асоціації у господарському товаристві.

4.17. Таким чином, місцевий господарський суд, в свою чергу, дійшов помилкового висновку, про наявність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договору також у зв'язку з порушенням частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України. Разом з тим такий висновок суду першої інстанцій не призвів до прийняття неправильного рішення, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

5.2. Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.3. Оскільки рішення суду першої інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а суд апеляційної скасував таке судове рішення, яке відповідає закону, то постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 підлягає скасуванню, а рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 - залишенню в силі.

6. Судові витрати

6.1. Оскільки касаційна скарга обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" підлягає задоволенню, то судовий збір сплачений за її подання покладається на Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне".

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" задовольнити.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі № 918/552/15.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" на користь Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" 2 436 (дві тисячі чотириста тридцять шість) грн. 00 коп. судового збору за подання касаційної скарги.

4. Доручити Господарському суду Рівненської області видати наказ на виконання даної постанови суду.

5. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В.Студенець

Судді О.Баранець

І.Ткач