-
скопійовано
-
-
-
-
-
скопійовано
-
-
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
73000, м.Херсон, вул. Горького, 18
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_____________________________________________________________________________УХВАЛА
"19" травня 2015 р. Справа № 923/398/14
Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г., при секретарі Литвиненко Т.О., розглянувши справу порушену
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий день" м. Київ код ЄДРПОУ 32204811
до: Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" місцезнаходження 73008, м. Херсон вул. Червонопрапорна,26, код ЄДРПОУ 05743013
про визнання банкрутом
за участю представників:
від кредиторів:
- Харченко М.Г. дов. № 25/10 від 05.01.2015р. - УПФУ в м. Херсоні;
- Рябчук О.В. дов. № 5713 від 02.2014р. - ПАТ "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ";
- Конопка І.І. дов. б/н від 04.07.2014р. - ПАТ "Ужгородський Турбогаз";
- Конопка І.І. дов. б/н від 04.07.2014р. - ТОВ "ПЕРТ";
- Конопка І.І. дов. б/н від 24.04.2014р. - ТОВ "УАУ";
- Конопка І.І. дов. б/н від 04.07.2014р. - ТОВ "Хімічні технології";
- Конопка І.І. дов. б/н від 25.04.2014р. - ТОВ "АГРІБІЗНЕС";
- Конопка І.І. дов. № 1704 від 09.07.2014р. - ПАТ "Токмацький ковальсько-штампувальний завод";
- Конопка І.І. дов. б/н від 25.04.2014р. - ТОВ "Хімреактив";
- Конопка І.І. дов. б/н від 09.04.2015р. - ТОВ "Новий день";
- Конопка І.І.дов. б/н від 10.04.2015р. - ТОВ "Факторингова компанія "ФК Факторинг";
- Філатова О.П. дов. № 17/15 від 30.04.2015р. - ТОВ "КрАЗ - Капітал";
- Філатова О.П. дов. у справі - ПАТ "Зовнішньоторгівельна фірма "КРАЗ";
- Філатова О.П. дов. № 5 від 05.01.2015р. - ПАТ "АвтоКраз";
- Філатова О.П. дов. № 1980/32 від 12.05.2015р.- ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод»;
від Боржника:- Колесник Ю.В. дов. № 010/254 від 08.01.2015р.
Представник розпорядника майна арбітражного керуючого Мегері А.В. - Михайлова В.В. дов. №514 від 05.06.2014р.
в с т а н о в и в:
Ухвалою від 05 травня 2014р. господарський суд Херсонської області порушив справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий день" (ініціюючий кредитор) про банкрутство боржника Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" (місцезнаходження : вул. Червонопрапорна, буд. 26, м. Херсон, код ЄДРПОУ 05743013). Цією ж ухвалою суд визнав грошові вимоги кредитора до боржника в сумі 40923 937,31 грн. ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном та призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мегеря Артура Валерійовича ( свідоцтво № 63 від 06.02.2013р., поштова адреса: 04050, м. Київ, вул. Пимоненко, 13, корп. 6-А, офіс 6-А/17), зобов'язав розпорядника майна арбітражного керуючого Мегеря А.В.:
- подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та відповідно до ч. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами;
- скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; організувати та провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість. Відомості про результати проведеної інвентаризації подати до суду до дня попереднього засідання.
Ухвалою від 07 жовтня 2014р. суд продовжив процедуру розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мегері А.В.
Ухвалами Одеського апеляційного господарського суду та постановами Вищий господарський суд України всі судові рішення у даній справі залишені в силі, набрали законної чинності.
Оголошення про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" оприлюдненно на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України за № 3303 від 05.05.2014р.
Відповідно до ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.
До суду надійшли кредиторські заяви з вимоги до боржника від:
- УПФУ в м. Херсоні (вул. Комкова, 76-а, м. Херсон) у розмірі 825876,90 грн.;
- ПАТ "Ужгородський Турбогаз" (88000, вул. Болгарська, 3, м. Ужгород, Закарпатська область) у розмірі 48470100,00грн.;
- ПАТ "Токмацький Ковальсько-Штампувальний завод" (вул. Куйбишева, 59, м.Токмак, Запорізька область, 71709) у розмірі 40733876,14грн.;
- Державна податкова інспекція у м. Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області (вул. І. Кулика, 143-а, м. Херсон, 73008) у розмірі 2088340,24 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" (вул. Івана Мазепи, 11-Б, м. Київ, 01010 ) у розмірі 1345686,12 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Перт" (вул. Кіквідзе, 11, м. Київ, 01109) у розмірі 1355910,00грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю " Охоронна агенція "Вимпел" (вул. Конституції, буд. 42, м. Комсомольськ, Полтавська область, 39800) у розмірі 1162447,89 грн.;
- Публічне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" (вул. Київська 62, м. Кременчук, Полтавська область, 39631) у розмірі 220087393,66 грн.;
- Публічне акціонерне товариство "Зовнішньоторговельна фірма КрАЗ" (вул. Київська 62, м. Кременчук, Полтавська область, 39623) у розмірі 12709559,23 грн.;
- Публічне акціонерне товариство "Полтавський автоагрегатний завод" (вул. Зіньківська, 57, м. Полтава, Полтавська область, 36009 ) у розмірі 10974348,03грн.;
- АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (вул. Артема, 60, м. Київ, 04050) у розмірі 548557576,28 грн.;
- ТОВ "Хімреактив" (вул. Ялтинська, 5-Б, м. Київ, 02099) у розмірі 272250,00 грн.;
- ТОВ "Апогей" (вул. Я.Гашека, 4, кв.38, м. Київ, 02160) у розмірі 3166150,00грн.;
-ТОВ "Хімічні технології" (вул. Ялтинська, 5-Б, м. Київ, 02099) у розмірі 33920200,00грн.;
- ТОВ "Агрібізнес" (вул. Академіка Туполєва, 17, м. Київ, 04128) у розмірі 35423571,00 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "КрАЗ-Капітал" (проїзд Ярославський, буд. 2, м. Кременчук, Полтавська область, 39631) 18148,52 грн.;
Ухвалою від 15.04.2015р. суд відклав розгляд справи у попередньому засіданні, призначив судове засідання на 19 травня 2015р., зобов'язав боржника надати до суду довідку за підписом керівника та головного бухгалтера про загальну суму надходження грошових коштів на рахунки та до каси боржника за період з 05 травні 2014р. по 10 травня 2015р., продовжив процедуру розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мегері Артура Валерійовича до 15 червня 2015р., зобов'язав розпорядника майна ретельно переглянути заявлені кредиторські вимоги та розрахунки до них, розглянути заяви ТОВ "Факторингова компанія "ФК Факторинг" та ТОВ "Охоронна агенція "Вимпел" про заміну кредитора, включити до реєстру вимог кредиторів відомості про заборгованість із заробітної плати та прирівняних до неї платежів, уточнені відомості про вимоги ДПІ у м. Херсоні.
Відповідно до ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
Кредитор, за заявою якого порушено провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.
Забезпечені кредитори зобов'язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство лише в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.
Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.
Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.
Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; ім'я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності); ім'я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, які підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, які додаються до заяви.
До заяви в обов'язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника.
Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.
Господарський суд зобов'язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Закону, про що виноситься ухвала, в якій зазначається дата розгляду заяви.
Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Розпорядник майна боржника не пізніше ніж на десятий день з дня, наступного після закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку, з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами
За приписами ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження а також справи про банкрутство у особливому порядку. Відповідно до ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами. Згідно п. 5 Пленуму Верховного Суду України провадження у справах про банкрутство регулюється ГПК України у випадках, коли його норми безпосередньо визначають правила даного провадження (статті 2, 4-1, 12 та 15) або мають універсальний характер для будь-якої стадії судового процесу або процесуальної дії (статті, вміщені в розділах I, V, VI, VII, XII, XIII), з урахуванням встановлених Законом особливостей.
Відповідно до приписів ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.
Статтею 33 ГПК України встановлено обов'язок доказування і подання доказів, за яким кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання. Обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.
Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.
На підставі статті 38 ГПК України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, що перешкоджають його наданню; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; 4) обставини, які може підтвердити цей доказ. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.
На вимогу суду Боржник надав довідку про Рух коштів за період з 05.05.2014р. по 10.05.2015р. та стан заборгованості по заробітній платі.
Розпорядник майна надав додатковий звіт про розгляд грошових вимог кредиторів та уточнений реєстр вимог кредиторів.
Розглядом кредиторських вимог встановлено наступне.
1. Заява кредитора Управління Пенсійного Фонду України в м. Херсоні (вул. Комкова, 76-а, м. Херсон) у розмірі 825876,90 грн. - т.2, а.с.1-37 - обґрунтована рішеннями Херсонського окружного адміністративного суду, визнається Боржником та розпорядником майна та підлягає включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
2. Заява кредитора ПАТ "Ужгородський Турбогаз" (88000, вул. Болгарська, 3, м.Ужгород, Закарпатська область) у розмірі 48470100,00 грн.; - т.2, а.с.46-60 - обґрунтовані наступним.
31.12.2009 року між ВАТ «Ужгородський Турбогаз» (Продавець) та ВАТ «Херсонський завод карданних валів» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу векселів № Б-09-744/1 за договірною вартістю на суму 48 470 100,00 грн.
Інформація про вексель: №АА 1830759, вексель ТОВ «Хімреактив» (код ЄДРПОУ 32344814), дата складання 11.11.2009р., номінальна вартість 105 000 000,00 - надалі по тексту Вексель».
Оригінал векселя був наданий суду для огляду.
31.12.2009 року ВАТ «Ужгородський Турбогаз» передало Вексель Боржнику за актом прийому-передачі. Згідно п. п. 2 п. 2 Договору купівлі-продажу векселів № Б-09-744/1 від 31.12.2009р., Боржник зобов'язаний сплатити договірну вартість векселя ВАТ «Ужгородський Турбогаз».
07.05.2012 року, у зв'язку з приведенням діяльності Відкритого акціонерного товариства « Ужгодський Турбогаз» до вимог закону України «Про акціонерні товариства», Товариство перейменоване на Публічне акціонерне товариство «Ужгородський Турбогаз» (п. 1.1 Статуту ПАТ «Ужгородський Турбогаз» в редакції від 07.05.2012р.).
Всупереч умовам даного Договору, ПАТ «Херсонський завод карданних валів» не виконало зобов'язання по оплаті, тому існує заборгованість за договором купівлі-продажу векселів № Б-09-744/1 від 31.12.2009 р. на суму 48 470 100,00 грн.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
3.Заява кредитора ПАТ "Токмацький Ковальсько-Штампувальний завод" (вул. Куйбишева, 59, м. Токмак, Запорізька область, 71709) у розмірі 40732658,14грн. обґрунтована наступним.
Між даним кредитором та Боржником укладено договір купівлі-продажу векселя № Б-10-756/1 від 29.12.2010р. на загальну суму 40730000,00 грн. Інформація про вексель - № АА 2109992, векселедавець ТОВ «Газотурбінні технології», код ЄДРПОУ 32312612, дата складання 30.09.2010р., дата погашення за пред'явленням, не раніше 30.09.2017р., номінальна вартість 64 000 000,00 грн. Оригінал векселя був наданий суду для огляду.
Крім того, на підставі листа Боржника від 01.12.2010р. Кредитор поставив продукцію на загальну суму 59217,60 грн., Боржник розрахувався частково, на суму 51269,20 грн. залишок боргу 7948,40 грн.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
4. Заява кредитора Державна податкова інспекція у м. Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області (вул. І. Кулика, 143-а, м. Херсон, 73008) у розмірі 2 088 340,24 грн. - т.2, а.с.78-165 - обґрунтована наступним.
Податковий борг по податку на доходи фізичних осіб, що сплачується податковими агентами, із доходів платника податку у вигляді заробітної плати 582 726,48 грн. (штрафні санкції 559 175,35 грн. + пеня 23 551,16 грн.)
Виник 22.11.2013 за рахунок несплати узгоджених податкових зобов'язань, всі нараховані згідно:
- акту перевірки від 20.11.2013р. №1455/21-03-17-04/05743013/347 „Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ПАТ "Херсонський завод карданних валів" (код за ЄДР 05743013) з питання повноти та своєчасності перерахування податку доходи фізичних осіб за період з 01.01.2013 по 30.09.2013". За результатами перевірки податковою інспекцією прийнято податкове повідомлення-рішення (форми „Р") від 27.11.2013р. № 0000561704 на загальну суму 105 784,93 грн. (за штрафними (фінансовими санкціями 105 784,93 грн.)
Непогоджуючись з прийнятим рішенням, підприємство надало скаргу. За результатами розгляду первинної скарги Рішенням ГУ Міндоходів у Херсонській області від 03.02.2014р. № 809/7/21-22-10-0607 скаргу підприємства залишено без задоволення.
Рішенням Міністерства доходів та зборів України про результати розгляду повторно: скарги від 25.03.2014 №5221/6/99-99-10-01-03-15 скаргу підприємства залишено без задоволення.
- акту перевірки від 20.12.2013р. №1836/21-03-22-01/05743013 „Про результати планової виїзної документальної перевірки публічного акціонерного товариства "Херсонським завод карданних валів" (код за ЄДР 05743013) з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.04.2012р. по 31.12.2012р., валютного та іншого законодавства за період з 01.04.2012р. по 31.12.2012р.. За результатами перевірки податковою інспекцією прийнято податкове повідомлення-рішення (форми „Р") від 09.01.2014р. № 0000011704 на загальну суму 453390,39 грн. (за штрафними (фінансовими) санкціями 453 390,39 грн.).
Постановою Херсонського окружного адміністративного суду від 10.04.2014 по справа] № 821/512/14 боржнику відмовлено в задоволенні позовних вимог про скасуванні податкового повідомлення-рішення від 09.01.2014р. № 0000011704.
Згідно п. п. 129.1.3 п. 129.1 ст. 129 Податкового кодексу України нараховано пені на податкові повідомлення - рішення у загальній сумі 21 139,26 грн.
У зв'язку з введенням мораторію відповідно до ухвали суду від 05.05.2014р. про порушення провадження у справі про банкрутство № 923/398/14 нараховано пені за період з 22.02.2014р. по 05.05.2014р. в загальній сумі 2 411,90 грн. Таким чином, залишок непогашеного податкового боргу станові 582 726,48 грн.
Податковий борг по земельному податку з юридичних осіб 599435,10 грн. (основний платіж 562 929,79 грн. + пеня 36 505,31 грн.) Виник 02.03.2013р. за рахунок несплати узгоджених грошових зобов'язань, нарахованих згідно:
- податкової декларації з плати за землю (земельний податок та/або орендна плата земельні ділянки державної або комунальної власності) на 2013 рік від 24.01.2013р. № 9001975135 на загальну суму 472 639,50 грн.;
- податкової декларації з плати за землю (земельний податок та/або орендна плата земельні ділянки державної або комунальної власності) на 2014 рік від 20.01.2014р. № 9001054910 по строкам сплати: за січень 2014 року в сумі 39 386,63 грн., за лютий 2014 року в сумі 39 386,63 грн., за березень 2014 року в сумі 39 386,63 грн.,
Згідно п. п. 129.1.1 п. 129.1 ст.129 ПКУ за несвоєчасну сплату узгоджених грошового зобов'язання нараховано пені в сумі 111,77 грн. У зв'язку з введенням мораторію відповідно до ухвали від 05.05.2014р. про порушення провадження у справі про банкрутство № 923/398/14 нараховано пені за період з 03.03.2013р. по 05.05.2014р. в загальній сумі 36393,54 грн. В зв'язку з наявністю переплати на особовому рахунку підприємства в сумі 981 грн., часткової сплати в сумі 26886,63 грн., залишок несплаченого податкового боргу становить 599 435,10 грн.
Заборгованість по єдиному внеску, нарахованого роботодавцями на суми : заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності 906178,66 грн. (основний платіж 566 266 ,10 грн. + штрафні санкції 139 067,07 грн. + пеня 200 845,49 грн.). Виникла за рахунок несплати узгоджених грошових зобов'язань, нарахованих згідно наданих Боржником декларацій на загальну суму 566 266,10 грн.;
- донарахованої штрафної санкції згідно ст. 126 ПКУ в сумі 139 067,07 грн.;
- нарахованої пені згідно пп. 129.1.1 п. 129.1 ст.129 ПКУ за несвоєчасну сплату узгоджених грошових зобов'язань в сумі 80 698,52 грн.;
- нарахованої пені у зв'язку з введенням мораторію відповідно до ухвали ГСХО від 05.05.2014р. про порушення провадження у справі про банкрутство № 923/398/14 за період з 02.08.2013р по 05.05.2014р. в загальній сумі 120 146,97 грн.
Таким чином, залишок непогашеного податкового боргу становить 2 088 340,24 грн.
Обґрунтованих заперечень проти даних кредиторських вимог Боржник не надав. Усні заперечення проти суми боргу судом не приймаються до уваги. Вимоги повністю визнані розпорядником майна та включаються в сумі основного боргу 1129195,89 грн. до 3 черги реєстру вимог кредиторів, суми штрафних санкцій 698242,39 грн. та пені 260901,96 грн. (всього 959144,35) включаються до 6 черги реєстру вимог кредиторів.
5. Заява кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" (вул. Івана Мазепи, 11-Б, м. Київ, 01010 ) у розмірі 1 345 686,12 грн. (т.3, а.с.1-19) обґрунтовані наступним.
04.12.2008 р. між ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі також - «Банк»), ТОВ «УАУ» та ПАТ «ХЗКВ» було укладено Договір поруки № 53, за яким ТОВ «УАУ» взяло на себе зобов'язання відповідати в повному обсязі за повне та своєчасне виконання ПАТ «ХЗКВ» зобов'язань за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 962м-02-05 від 23.05.2005 р.
Після укладення Договору поруки №53, Банк повідомив ТОВ «УАУ» про необхідність погашення частини заборгованості в розмірі 182 295, 36 (сто вісімдесят дві тисячі двісті дев'яносто п'ять) доларів США 36 центів, а ТОВ «УАУ» сплатив заповідну суму коштів, яка у гривневому еквіваленті складала 1 345 686, 12 грн. (один мільйон триста сорок п'ять тисяч шістсот вісімдесят шість гривень 12 коп.).
Того ж дня, ТОВ «УАУ» сплатило відповідну суму, звернулося до Боржника з вимогою погасити заборгованість, що виникла внаслідок вищевикладених обставин в останнього перед ТОВ «УАУ» як поручителем.
Попри це, ПАТ «ХЗКВ» не здійснювало жодних платежів з метою погашення даної заборгованості. Як наслідок, згідно Актів звірки розрахунків № 14 від 01.10.10 р. та № 43 від 01.11.12 р. заборгованість ПАТ «ХЗКВ» перед ТОВ «УАУ» становить 1 345 686, 12 грн.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
6. Заява кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Перт" (вул. Кіквідзе, 11, м. Київ, 01109) у розмірі 1355910,00грн. (т.3, а.с.20-33) обґрунтована наступним.
10.09.2008р. між Кредитором та Боржником укладено договір купівлі-продажу векселів № Б-266/2. Договірна вартість продажу векселя згідно даного Договору склала 38 480 000, 00 грн. Інформація про вексель - № 30013111025, векселедавець ТОВ «Хімреактив» (код ЄДРПОУ 32344814), дата складання 17.11.2005р., номінальна вартість 38 500 000,00грн. дата погашення за пред'явленням не раніше 01.01.2010р. Право власності на вексель від Кредитора до Боржника перейшло 10.09.2008 р., про що свідчить акт йому передачі векселя. За період з 10.09.2008 р. по 30.04.2014 р. було погашено грошових зобов'язань на загальну суму 37 124 290, 00 грн. Інших платежів на виконання зазначеного Договору ПАТ «ХЗКВ» не здійснювало. Таким чином, станом на день порушення провадження в справі про банкрутство боржника заборгованість останнього перед ТОВ «Перт» за Договором купівлі-продажу векселів № Б-266/2 від 10.09.2008 року становить 1 355 910, 00 грн.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
7. Заява кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю " Охоронна агенція "Вимпел" (вул. Конституції, буд. 42, м. Комсомольськ, Полтавська область, 39800) у розмірі 1 162 447,89 грн. (т.3, а.с.34-78) обгрунтована наступним.
30.11.2012 р. між Боржником та ТОВ «ОА «Вимпел» (Виконавець) укладено договір про надання охоронних послуг № 1 . На виконання Договору ТОВ «ОА «Вимпел» надано ПАТ «ХЗКВ» охоронні послуги, що підтверджується Актами надання послуг за кожен місяць. Замовник впродовж 2013-2014 рр. не здійснював оплату за виставленими Виконавцем рахунками. Станом па 01.05.2014 року борг становить 1 162 447. 89 грн., у тому числі сума основної заборгованості: 974 652.38 грн. - нарахована пеня: 90 330. 27 грн. - нарахований штраф 97 465. 24 грн.
Вимоги визнаються Боржником та розпорядником майна частково, із зменшенням суми пені, що підлягає нарахуванню в межах строку позовної давності.
Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визначаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
П. 6 ст. 232 Господарського кодексу України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
П. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу пені).
Таким чином, розпорядником майна та ПАТ «ХЗКВ» частково визнаються вимоги по нарахуванню пені в період з 06.12.2014 по 05.05.2014 у розмірі 42 531, 63 грн., пеня в період з 06.02.2013 по 05.12.2013 не визнається, оскільки сплив строк позовної давності, а в період з 06.05.2014 по 05.06.2014 не визнається, оскільки нарахована протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Згідно наданих розпоряднику матеріалів, а саме розрахунку пені та штрафних санкцій, штрафні санкції у розмірі 10% простроченого грошового зобов'язання нараховані в період з 06.05.2014 по 05.06.2014 рр., а отже не визнаються розпорядником майна в зв'язку з тим, що нараховані протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Відповідно до п. З ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій.
Разом з тим, 15.04.2015р. до суду надійшла заява даного кредитора про наступне.
05.06.2014 р. ТОВ «Охоронна Агенція «Вимпел» (далі також: - ТОВ «ОА «Вимпел») звернулася до суду із заявою № 230/01-33 про визнання грошових вимог Боржника, які виникли за Договором про надання охоронних послуг №1 від 30.11.2012 р., а саме: 1162438,89 грн., з яких: 974652, 38 грн. - сума основної заборгованості; 90330, 27 грн. - нарахована пеня; 97 465, 24 грн. нарахований штраф.
26.12.2014 р. між ТОВ «ОА «Вимпел» на підставі Генерального договору факторингу № 044-14Ф від 26.12.2014 р. і Додаткової угоди № 01 до нього, відчужило свої права вимоги до ПАТ «ХЗКВ» за вищевказаним Договором про надання охоронних послуг №1 до ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» в порядку ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» подала до господарського суду Херсонської області заяву про заміну кредитора у справі №923/398/14 про банкрутство ПАТ «ХЗКВ» (т.13, а.с. 123-154).
ТОВ «ОА «Вимпел» повідомило Господарському суду Херсонської області, що не заперечує проти заміни кредитора у справі №923/398/14 та підтримує відповідне клопотання ТОВ «ФК Факторинг», просить задовольнити заяву ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» про заміну кредитора у справі №923/398/14 про банкрутство ПАТ «Херсонський завод карданних валів» - ТОВ «Охоронна агенція «Вимпел» на його правонаступника - ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» код ЄДРПОУ 36352420, поштовий індекс 01032, м. Київ, вул..Саксаганського,120, оф.17.
Таким чином, вимоги кредитора ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» визнаються розпорядником майна частково на загальну суму 1114649,25 грн., з яких сума основного боргу 974 652,38 грн. (IV черга), 42 531, 63 грн. - пеня, 97465,24 грн. штраф (VI черга). Пеня заявлена у сумі 47798,64грн. судом та розпорядником майна не визнається та не включається до реєстру вимог кредиторів, оскільки сплинув строк позовної давності для заявлення частини суми заборгованості та частина суми нарахована в період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
8. Заява кредитора ПАТ «Зовнішньоторгівельна фірма «КрАЗ» ( 39623, м.Кременчуг, вул.Київська,62) - т.3, а.с.79-96- на суму 12709559,23 грн. обґрунтована наступним.
Між Публічним акціонерним товариством « Зовнішньо торгівельна фірма КрАЗ» та Публічним акціонерним товариством «Херсонський завод карданних валів» був укладений договір купівлі - прода жу векселів № Б-449/1 від 19.12.2007р. (далі - Договір). Згідно п.1.1. Договору 1 Продавець продає, а Покупець придбає прості векселі, випущені та існуючі в документальній формі загальною номінальною вартістю 13 469 509,23 грн. Пункт 2.3 Договору 2 передбачено порядок розрахунку, а саме - Покупець зобов'язаний сплатити договірну вартість векселів не пізніше 31.12.2008 р. На виконання умов договору була укладена додаткова угода, якою Покупець зобов'язаний сплатити договірну ціну векселя не пізніше 31 грудня 2014 року. Станом на 31.03.2008 року було сплачено 12 200 000,00 грн., що підтверджується журналом ордером № 2. Заборгованість станом на 05.05.2014р. становить 1269 509,23 грн.
Між Публічним акціонерним товариством « Зовнішньо торгівельна фірма КрАЗ» та Боржником був укладений договір купівлі - продажу векселів № Б-10-540/1 від 23.09.2010р.
Згідно п.1.1. Договору 2 Продавець продає, а Покупець придбає прості векселі, випущені та існуючі в документарній формі загальною номінальною вартістю 118560000,00 грн.
Пунктом .2.3. Договору 2 передбачено порядок розрахунку, а саме - Покупець зобов'язаний сплатити договірну вартість векселів не пізніше 30.06.2012 р. Відповідно виписки по особовим рахункам за період з 23.09.2010 р. по 23.09.2010р. було сплачено 107 119 950,00 грн. В зв'язку з неналежним виконанням своїх зобов'язань виникла заборгованість Відповідача перед Позивачем, станом на 05.05.2014 року заборгованість не погашена і становить - 11440050,00 грн.
Проаналізувавши вимоги згідно договору купівлі-продажу векселів від 19.12.2007 року №Б449/1 (додаткової угоди від 30.12.2011) вбачається, що ПАТ «ХЗКВ» порушив виконання зобов'язання, а отже право вимоги у ПАТ «Зовнішньоторговельної фірми КрАЗ» ґрунтується на законних підставах, у зв'язку з чим вимоги на суму 1269509, 23 грн. розпорядником майна були визнані.
Стосовно вимог ПАТ «Зовнішньоторговельна фірма КрАЗ» за договором купівлі - продажу векселів від 23.09.2010 №Б-10-540/1, на суму 11440050, 00 грн. розпорядником майна на підставі підтверджуючих документів, а саме акту прийому-передачі векселів від 23 вересня 2010 року, копій векселів Серії АА 2109236 та Серії АА 1165968 були визнані грошові вимоги суму 11 440 050, 00 грн.
Таким чином, розпорядником майна визнані вимоги кредитора ПАТ «Зовнішньоторговельної фірми КрАЗ» на загальну суму 12 709 559, 23 грн. та внесені до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу.
9. Заява кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «КрАЗ-Капітал» (код ЄДРПОУ 37015845, 39631, Полтавська обл. м. Кременчуг проїзд Ярославський,буд.2) - т.3, а.с.97-180- в сумі 18 148,52грн. обґрунтовані наступним.
22 травня 2012 р. між ТОВ «КрАЗ-Капітал» та Боржником укладено договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам дематеріалізованого випуску акцій № ЗЕ-4, відповідно до якого ТОВ "КрАЗ-Капітал" взяв на себе зобов'язання щодо відкриття та ведення рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів Емітента (ПАТ «ХЗКВ»), випуск яких був дематеріалізований, а ПАТ "ХЗКВ" - оплачувати ТОВ "КрАЗ-Капітал" надані послуги.
Відповідно до умов договору №ЗЕ-4 від 22 травня 2014 року оплата наданих послуг здійснюється на підставі виставлених рахунків не пізніше 3 банківських днів з моменту отримання ПАТ «ХЗКВ» рахунку. На оплату наданих послуг (підтверджено актами прийому-передачі наданих послуг ТОВ "КрАЗ-Капітал" виставлено рахунки № 71 від 31.05.2012р. на суму 5,85 грн., № 4 від 31.01.2013р. на суму 591,80 грн., № 34 від 28.02.2013р. на суму 591,80 грн., №46 від 01.03.2013р. на суму 3000,00 грн., №94 від 31.03.2013р. на суму 591,80 грн., №103 від 30.04.2013р. на суму 602,60грн., №133 від 31.05.2013р. на суму 602,40 грн., №163 від 30.06.2013р. на суму 591,40 грн., №193 від 31..07.2013р. на суму 591,40 грн., №224 від 31.08.2013р. на суму 591,40 грн., №255 від 30.09.2013р. на суму 591,40 грн., №286 від 31.10.2013р. на суму 591,40 грн., №317 від 30.11.2013р. на суму 591,40грн. №348 від 31.12.2013р. на суму 591,40 грн., №4 від 31.01.2014р. на суму 591,20 грн., №34 від 28.02.2014 на суму 601,20 грн., №64 від 31.03.2014р. на суму 591,20 грн., №94 від 30.04.2014р. на суму 591,20 грн. Разом на загальну суму 12500,85 грн. Станом на 5 травня 2014 року вищевказані рахунки на загальну суму 12500,85 грн. Боржником не оплачені.
Ст. 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Враховуючи вищевикладене, ПАТ "ХЗКВ" має оплатити ТОВ "КрАЗ-Капітал" за договором № ЗЕ-4 від 22 травня 2014 року 14544,52 грн., з яких: 12500,85 грн. - заборгованість станом на 5 травня 2014 року 968,91 грн. - пеня відповідно до п.6.6 Договору № ЗЕ-4 від 22 травня 2014 року, 284,75 грн. - 3% річних відповідно до ст. 625 ЦК України, 790,01 грн. - індекс інфляції відповідно до ст. 625 ЦК України, та наведеного розрахунку.
01.07.2014р. між ПАТ «ХЗКВ» та ТОВ "КрАЗ-Капітал" укладено договір про відкриття рахунку в цінних паперах № ЗВ-24, відповідно до умов якого Зберігай (ТОВ "КрАЗ-Капітал") зобов'язується надати послуги Депоненту (ПАТ "ХЗКВ") щодо відкриття та ведення рахунку у цінних паперах, належних Депоненту цінних паперів, обслуговування операцій за цим рахунком, а ПАТ "ХЗКВ" оплатити ці послуги.
Відповідно до умов договору №ЗВ-24 від 1 липня 2012 року оплата послуг здійснюється щомісячно до 20 числа наступного місяця за тим, в якому надавались послуги. На оплату наданих послуг (підтверджено актами прийому-передачі наданих послуг) ТОВ "КрАЗ-Капітал" виставлено рахунки на оплату №241 від 31.12.2012р., №22 від 31.01.2013р., № 52 від 28.02.2013р., № 82 від 31.03.2013р., № 120 від 30.04.2013р., № 151 від 31.05.2013р., №181 від 30.06.2013р., № 211 від 31.07.2013р., № 242 від 31.08.2013р., № 273 від 30.09.2013р., №304 від 31.10.2013р., №335 від 30.11.2013р., №366 від 31.12.2013р., № 22 від 31.01.2014р., №52 від 28.02.2014р., № 82 від 31.03.2014р., № 112 від 30.04.2014р. кожен на 80 грн.
Вищевказані рахунки на загальну суму 1 360 грн. не оплачені.
На підставі ст.ст. 610, 611, 612 ЦК України та п. 6.10 Договору №ЗВ-24 від 1 липня 2012 року передбачено, що при простроченні оплати наданих послуг Депонент (ПАТ «ХЗКВ») сплачує Зберігачу (ТОВ «Краз-Капітал» пеню у розмірі 0,5% від належної до сплати суми за кожен день прострочення.
Пунктом 6.11 вищевказаного договору передбачено, що за прострочення платежу за депозитарні послуги більш, як на 30 календарних днів Депозитарій (ПАТ «ХЗКВ») крім пені, сплачує Зберігачу (ТОВ "Краз-Капітал") штраф 50% від належної до сплати суми.
Ст. 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо більший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Враховуючи вищевикладене, ПАТ "ХЗКВ" має оплатити ТОВ "КрАЗ-Капітал" за договором № ЗВ-24 від 1 липня 2012 року 3 604,00 з яких: 1 280 грн. - заборгованість; 25,53 грн. - 3% річних відповідно до ст. 625 ЦК України, 1 552,80 грн. - пеня відповідно до п.6.10 Договору 640,00 грн. - штраф відповідно до п.6.11 Договору, 78,67 грн. - індекс інфляції відповідно до ст..625 ЦК України, відповідно до наведеного розрахунку.
Разом з тим, розглянувши заяву від Товариства з обмеженою відповідальністю "КрАЗ-Капітал" від 30.05.2014 року №27/14 розпорядником майна було встановлено, що грошові вимоги кредитора дійсно виникли згідно договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам дематеріалізованого випуску акцій №ЗЕ-4 на суму на суму 14 544, 52 грн. та договору про відкриття рахунку в цінних паперах №ЗВ-24 від 01.07.2014 року на суму 3 604, 00 грн.
Згідно ст. 526 Цивільного Кодексу України "Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться."
Відповідно до ст. 530 Цивільного Кодексу України "Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін)."
Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визначаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
П. 6 ст. 232 Господарського кодексу України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
П. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу пені).
Враховуючи вищевказане, розпорядником майна та судом визнаються вимоги кредитора частково на загальну суму 16469,11 грн., з яких основний борг становить 14959,81грн. в четверту чергу, штрафні санкції (пеня) 1509,3 грн. - в шосту чергу. Не визнані судом та розпорядником майна вимоги у сумі 1679,41грн. - штрафні санкції (пеня).
10. Заява кредитора Публічне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" ( 39631, вул. Київська 62, м. Кременчук, Полтавська область, ) у розмірі 220 087 393,66 грн. (т.4 а.с.1-110) обґрунтована наступним.
Між Кредитором та Боржником протягом 2005 - 2014р. було укладено 38 договорів на поставку товарно-матеріальних цінностей, оренди обладнання, поруки (перелік, номери та дати укладення наведено у заяві). Проте Боржник не виконав свої зобов'язання за зазначеними договорами і не оплатив отримані товари, послуги. Сума заборгованості становить 110859053грн.62 грн. Загальна сума, що не погашена становить на думку Кредитора: Сума основного боргу становить - 110859053,62 грн. 3% річних - 1511876,35 грн.
Інфляційні - 26672839,83 грн. , Пеня - 81043 623,86 грн., Всього 220087393,66 грн.
Розглянувши вимоги кредитора ПАТ "АвтоКрАЗ" розпорядником майна було встановлено, що грошові вимоги виникли в зв'язку з неналежним виконанням зобов'язань договорами купівлі-продажу та договорами поруки.
Згідно ст. 526 Цивільного Кодексу України "Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться."
Відповідно до ст. 530 Цивільного Кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визначаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
П. 6 ст. 232 Господарського кодексу України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
П. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу пені).
Враховуючи вищевказане, розпорядником майна визнаються вимоги кредитора частково на загальну суму 139 043 769, 80 грн. та вносяться до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу, пеня в розмірі 81 043 623, 86 грн. - не визнається.
Отже, вимоги визнаються Боржником та розпорядником майна частково, без урахування штрафних санкцій, нарахованих за межами строків позовної давності, в сумі 139043769,80 грн. та підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
11. Заява кредитора Публічне акціонерне товариство "Полтавський автоагрегатний завод" (вул. Зіньківська, 57, м. Полтава, Полтавська область, 36009 ) у розмірі 10 974 348,03грн. - т.4, а.с.111-181- обґрунтовані наступним.
Згідно договору купівлі-продажу векселів від 27 жовтня 2008 року № Б-354/1 (термін розрахунків додатковою угодою від 17 вересня 2012 року продовжений до 31.12.14 р.) боржнику передано по акту прийому-передачі векселів ( 27 жовтня 2008 року) вексель, договірна вартість якого складає 13469509,23 грн. Частково платіжними доручення №№ 7-9, 22-24 оплата векселя була боржником проведена, але станом на 03 червня 2014 року заборгованість по розрахунку становить 9 782 509,23 грн. Вимоги в цій сумі повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до договору поруки від 10.10.2013 року № 687/2 укладеному між ПАТ "Херсонський завод карданних валів", ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод" та ПАТ ЕК "Херсонобленерго" з розрахункового рахунку ПАТ "ПААЗ" на рахунок ПАТ ЕК "Херсонобленерго" платіжними дорученнями №№300-304,297-299, 195, 205, 260, 325 було перераховано 499505,43 грн. за постачання електроенергії ПАТ "Херсонський завод карданних валів". Станом на 03.06.2014 року вказана сума боржником на рахунок ПАТ "ПААЗ" не повернута. Вимоги в цій сумі повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до договору поруки від 11.11.2013 року № 1-395П/1 укладено між ПАТ "Херсонський завод карданних валів", ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод" та ПАТ "Херсонгаз" з розрахункового рахунку ПАТ "ПААЗ" на рахунок ПАТ "Херсонгаз" платіжними доручення №№ 8313-8314, 8248-8249 було перераховано 32 962,65 грн. за постачання природного газу ПАТ "Херсонський завод карданних валів". Станом на 03.06.2014 року вказана сума боржником на рахунок ПАТ"ПААЗ" не повернута. Вимоги в цій сумі повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до договору про переведення боргу від 25.09..2013 року , укладеного між ПАТ "Херсонський завод карданних валів", ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод" та Українським державним геологорозвідувальним інститутом з розрахункового рахунку ПАТ "ПААЗ" на рахунок Українського державного геологорозвідувального інституту платіжними дорученнями №№8316 та 8163 було перераховано 40267,52 грн. за проведення моніторингових робіт та наукове супроводження надрокористування ПАТ "Херсонський завод карданних валів". Станом на 03.06.2014 року вказана сума боржником на рахунок ПАТ"ПААЗ" не повернута. Вимоги в цій сумі повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
Крім того, на рахунок боржника на підставі виставлених ним рахунків платіжними доручення за №№ 3319, 2449, 381, 442,1049, 2708, 3394, 2451, 3927Т та № 66 перераховувались грошові кошти ( попередня оплата за матеріали), загальна сума такої попередньої оплати складає 1423533,20 грн. Однак боржник, отримавши суму попередньої оплати, своєчасно товар не передав, а повернув лише частково отриманні кошти, а саме 804430,00 грн. Сума не повернутої попередньої оплати складає 619103,20 грн. Таким чином сума грошових зобов'язань становить 10974348,03 грн.
Разом з тим, розпорядником майна встановлено наступне стосовно вимог в розмірі 619103,20 грн. на підставі рахунків та платіжних доручень.
Відповідно до п.3.1 Глави 3 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті затвердженої Постановою Національного Банку України №22 від 21.01.2004р. «Платіжне доручення оформляється платником за формою наведеною в додатку 2 до цієї Інструкції, згідно з вимогами щодо заповнення реквізитів розрахункових документів, що викладені в додатку 8 до цієї Інструкції, та подається до банку, що обслуговує його, у кількості примірників, потрібних для всіх учасників безготівкових розрахунків...»
Як вбачається з «Додатку №2 Платіжне доручення» та Указівок щодо заповнення реквізитів розрахункових документів на паперових носіях, їх реєстрів і заяви про відкриття акредитива під реквізитом «М.П.» номер поля 40 вимогами передбачено «Ставиться відбиток печатки, зразок якої заявлений банку платника в картці із зразками підписів і відбитка печатки.»
З огляду платіжних доручень №№ 3319, 2449, 381, 442, 1049, 75, 292, 3394, 2451, 942, 34, 3927, 2708 печатка та підпис відсутні, що унеможливлює встановлення факту перерахування коштів.
Відповідно до ст. 36 Господарського процесуального Кодексу України "Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії."
Згідно п.2.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 «Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. У разі невідповідності наданих суду копій документів згаданим вимогам вони не вважаються належними і допустимими доказами і не беруться судом до уваги у вирішенні спору. Подані сторонами копії документів, виготовлені з використанням технічних засобів (фотокопії тощо), засвідчуються підписом особи, яка їх виготовила або яка перевірила їх на відповідність оригіналам, із зазначенням її прізвища, ініціалів та посади (якщо вона є посадовою особою) та з прикладенням печатки (за її наявності).
У випадку коли копії документів не засвідчені належним чином, але господарським судом при дослідженні витребуваних оригіналів документів з'ясовано відповідність копій цим оригіналам, то суд долучає копії до матеріалів справи, зазначивши про таку відповідність в описовій частині рішення або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
Якщо одним з учасників судового процесу подано засвідчені ним копії документів, а інший з цих учасників заперечує відповідність їх оригіналам, то господарський суд зобов'язаний витребувати такі оригінали для огляду у особи, яка їх подала.»
В зв'язку з тим, що дані докази не відповідають приписам вищезазначених норм розпорядник майна не визнає вимоги в розмірі 619 103, 20 гри.
За таких обставин, розпорядником майна частково визнаються грошові вимоги кредитора «Полтавський автоагрегатний завод» на загальну суму 10 355 244, 83 гри, та вносяться до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.
12. Заява кредитора АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (вул. Артема, 60, м. Київ, 04050) у розмірі 548 557 576,28 грн. - т.5, а.с. 5-245- обґрунтовані наступним.
Між АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - Банк) та ПАТ "Херсонський завод карданних валів" були укладені наступні кредитні договори:
1.) Кредитний договорі № 962-02-05 від 23 травня 2005 року за умовами якого Банк "Фінанси та Кредит", надав ВАТ "Херсонський завод карданних валів" кредит у сумі 14000 000,00 грн. зі сплатою 15%річних за користування кредитними коштами строком до 22.05.2007р. В подальшому неодноразово до кредитного договору вносилися зміни та доповнення.
26.06.2006р. сторони прийшли до згоди змінити назву договору на «Договір про мультивалютну кредитну лінію №962м-02-05 від 23 травня 2005 р.» та викласти текст договору у новій редакції, за умовами якого встановлено Позичальнику загальний ліміт кредитної лінії у сумі 30 920 505,00 грн. строком повернення до 10 вересня 2009 року (копія додаткової угоди від 26.06.2006 року до Кредитного договору № 962-02-05 від 23 травня 2005 року додається).
Також, сторони вносили зміни до пункту 1.1.1. Договору про мультивалютну кредитну лінію №962м-02-05 від 23 травня 2005 року, та змінювали ліміт кредитної лінії, а саме:
Додатковою угодою від 30 вересня 2008 року встановлено ліміт - у сумі 530920505,00 грн.;
Додатковою угодою від 08 грудня 2008 року встановлено ліміт - у сумі 102504 000,00 грн.;
Додатковою угодою від 23 березня 2010 року встановлено ліміт - у сумі 302504 000,00 грн.;
Додатковою угодою від 19 жовтня 2012 року встановлено ліміт - у сумі 307804000,00 грн.;
Додатковою угодою від 22 липня 201З року встановлено ліміт у сумі 318 804 000,00 грн.
Згідно додаткової угоди від 15 серпня 2008 року до договору про мультивалютну кредитну лінію № 692м-02-05 від 23.05.2005р. строк повернення кредитних коштів продовжено до 14.08.2011 р., потім додатковою угодою від 01 жовтня 2010 року строк продовжено до 14.08.2012 р., додатковою угодою від 14.08.2012 р. та від 20.03.2013р. встановлено кінцевий строк погашення « 13» серпня 2014 року, про що внесені відповідні зміни до п. 2.5.Договору.
Відповідно до умов Договору про мультивалютну кредитну лінію Банк нараховує, а Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами окремо по кожному траншу (у гривні, доларах США та рублях РФ), виходячи з процентних ставок встановлених п. 3.1. Договору зі змінами згідно Додаткової угоди від 22.07.2013 року.
Заборгованість ПАТ "Херсонський завод карданних валів" перед Банком щодо повернення отриманих кредитних коштів (траншів) станом на 05 травня 2014 року за Договором про мультивалютну кредитну лінію №962м-02-05 від 23 травня 2005 року (зі змінами), складає:
. 304 388 911,40 грн. - строкова заборгованість за кредитом виданого в гривні;
232 900,88 дол. США, що еквівалентно 2 655 070,03 грн. - строкова заборгованість за кредитом виданого в дол. США;
15 924 418,26 російських рублів, що еквівалентно 5081 800,36 грн. - строкова заборгованість за кредитом виданого в рублях;
62 750 539,42 грн. - строкова заборгованість по відсоткам у гривні;
34 220,88 дол. США, що еквівалентно 390 118,05 грн. - строкова заборгованість по відсоткам в дол. США;
2 223 102,64 російських рублів, що еквівалентно 709 436,51 грн. - строкова заборгованість по відсоткам в рублях. Всього разом: 375 975 875,81 грн.
Курс НБУ (грн./1-ну одиницю валюти кредиту) на дату розрахунку 05.05.2014 р. складає: за 1 долар США - 11,4 грн.; за 1 рубль РФ- 0,31912 грн.
В забезпечення повернення кредиту за Договором про мультивалютну кредитну лінію №962м-02-05 від 23.05.2005 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» укладено Договір застави основних засобів № 3474ОС/0613 від 20 червня 2013 року, за умовами якого Боржник передав у заставу Банку обладнання, устаткування згідно додатку №1 до Договору.
Згідно п. З Договору застави основних засобів № 3474ОС/0613 від 20.06.2013 р. узгоджена Сторонами вартість предмету застави становить 605 323,00 грн.
В забезпечення повернення кредиту за Договором про мультивалютну кредитну лінію №962м-02-05 від 23.05.2005 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» укладено Іпотечний договір № 3463И/0613 від 14 червня 2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Грек А.В., та зареєстровано в реєстрі за № 998, за умовами якого Боржник передав в іпотеку Банку нерухоме майно: пансіонат «Примор'є», загальною площею 5480,65 кв.м., що знаходиться за адресою: Херсонська обл., Голопристанський р-н, с. Залізний Порт, вул. Шкільна, буд. 61. Детальний опис предмету іпотеки зазначений у п. 1 Іпотечного договору.
Згідно п. 3 Іпотечного договору № 3463И/0613 від 14.06.2013 р. узгоджена Сторонами вартість предмету іпотеки становить 6 613 000,00 грн.
2.) Договір про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28 лютого 2005 р. за умовами якого Банк «Фінанси та Кредит», ТОВ відкрив ВАТ «Херсонський завод карданних валів» відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 2 000 000,00 грн. зі сплатою 21% річних, строком до 27.02.2007 року.
В подальшому Сторони змінювали загальну суму ліміту кредитної лінії, про що укладали відповідні додаткові угоди до договору про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 року, а саме:
Додатковою угодою від 05 березня 2005 року встановлено ліміт - у сумі 3 850 000,00 грн.;
Додатковою угодою від 27 лютого 2007 року встановлено ліміт - у сумі 5 000 000,00 грн.;
Додатковою угодою від 26 квітня 2013 року встановлено ліміт - у сумі 3 500 000,00 грн.
Згідно останніх змін внесених 25.02.2014 р. до договору про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 р. кінцевий строк погашення грошових коштів отриманих в рахунок кредитної лінії - до 25 лютого 2016 року (копія додаткової угоди від 25.02.2014 року додається.)
Порядок нарахування та сплати процентів за користування кредитними коштами передбачений розділом 3. Договору про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 (у редакції від 26.04.2013 р).
Згідно п. 3.1. Договору про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005р. Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами у валюті кредиту за процентними ставками:
а) 10,25 % річних за період з дня надання до терміну повернення кредиту, що зазначений в п. 1.1. цього Договору;
б) у разі порушення Позичальником строків погашення кредиту, згідно з Графіком зниження ліміту кредитної лінії (Додаток 1 до цього Договору), 20,5 % річних від суми невиконаного своєчасно зобов'язання за кредитом згідно з вищезгаданим графіком, за період часу з моменту непогашення кредиту (частини кредиту) до дня фактичного погашення цієї заборгованості за кредитом;
с) 20,5 % річних за період з терміну повернення кредиту, що зазначений в п. 1.1. цього Договору, а також, у випадку порушення строків повернення кредитних коштів, що вказані в п. п. 4.5., 6.1. цього Договору, до дня фактичного погашення заборгованості за кредитом.
Порядок сплати процентів передбачено підпунктом а) пункту 3.4 Договору про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 (у редакції від 26.04.2013 року та з подальшими змінами).
Згідно п. п. а) п. 2.5.Договору про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 (зі змінами) Позичальник сплачує Банку комісійну винагороду за управління кредитною лінією - в розмірі 0,05 % від суми ліміту кредитної лінії, що встановлена в п. 1.1 цього Договору з урахуванням Графіку зниження ліміту кредитної лінії, щомісячно, за цілий календарний місяць строку дії цього Договору, але не менше 2500,00 грн. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитної лінії, нараховані по лютий 2014 року включно, в термін до 31 березня 2014 року включно.
Банк виконав свої зобов'язання за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 (зі змінами), та надав Боржнику кредитні кошти згідно умов договору, що підтверджується відомістю надання кредитних коштів ПАТ "Херсонський завод карданних валів" за договором № 14-02/05 від 28.02.2005 р. за період з 28.02.05 по 05.05.14 (додається). Заборгованість ПАТ "Херсонський завод карданних валів" перед Банком щодо повернення отриманих кредитних коштів станом на 05 травня 2014 року за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 р. (зі змінами), складає:
2 493 853,64 грн. - строкова заборгованість за кредитом виданого в гривні;
324 952,53 грн. - строкова заборгованість за відсотками;
32 500,00 грн. - строкова заборгованість за комісією. Всього разом: 2 851 306,17 грн.
В забезпечення повернення кредиту за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005 р. між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» укладено Договір застави транспортних засобів № 14-02/05з від 29 січня 2010 року (зі змінами), за умовами якого Боржник передав у заставу Банку наступні транспортні засоби:
- автомобіль вантажний, марки МАЗ 630305221, 2007 р.в, колір білий, тип ТЗ- вантажний бортовий тентований, об'єм двигуна 14860 куб.см., що належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію САА575178, виданого МРЕВ ДАІ м. Херсон 27.04.2010 року. Номер шасі (кузова, рами): УЗМ63030570002898, номер державної реєстрації: ВТ7765АО причіп марки МАЗ 837810-014, 2007 р.в., колір білий, тип ТЗ-вантажний бортовий тентований причіп, що належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію САА5751778, виданого МРЕВ ДАІ м. Херсон 27.04.2010 року. Номер шасі (кузова, рами) : УЗМ83781070070806, УЗМ83781070010806, номер державної реєстрації: ВТ2800ХТ. Згідно п. З Договору застави транспортних засобів № 14-02/05з від 29.01.2010 р. (зі змінами) узгоджена Сторонами вартість предмету застави становить 219 141,00 грн.
3.) Кредитний договорі № 1293-09 від 17 лютого 2009 року за умовами якого ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит» надав ВАТ «Херсонський завод карданних валів» кредит у сумі 128500000,00 грн. строком до 16 серпня 2010 року включно, з оплатою за користування кредитними коштами процентів, згідно п. 3.1 цього Договору.
Додатковою угодою від 12 січня 2010 року до Кредитного договору № 1293-09 від 17.02.2009 р. строк користування кредитними коштами продовжено до 16 грудня 2011 року. В подальшому додатковою угодою від 15.12.2011 року до Кредитного договору № 1293-09 від 17.02.2009 р. встановлено строк погашення по 15 грудня 2014 року (згідно п. 1.1. та п. 2.2. Кредитного договору).
Згідно п. 3.1. Кредитного договору № 1293-09 від 17.02.2009 р. (зі змінами) Банк нараховує, а Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами окремо по кожному траншу виходячи з наступних процентних ставок:
а) - по кредиту на рахунку № 20634001092008: 22% річних за період з дня видачі до 30.09.2009; 15,5% річних за період з 01.10.2009 до строку повернення кредиту, зазначеного п. 2.2. цього Договору;
- по кредиту на рахунку № 20633001092010 та № 20633001092009: 18% річних за період з дня видачі по 31.10.2009 р.;
-14% річних за період з 01.11.2009 до строку повернення кредиту зазначеного у п. 2.2. цього Договору: 11,25% річних за період з 01.08.2010 року до 09.08.2010р.включно;
За період з 10.08.2010 р. по 31.01.2011 р. процентна ставка встановлюється у розмірі, рівній сумі діючій обліковій ставці НБУ та маржі Банку 3,5 % річних; 8.35 % річних за період з 01.02.2011 р. по 30.08.2011 включно; 4% річних за період з 01.05.2011 до строку повернення кредиту, зазначеного у п. 2.2. цього Договору
б) у разі порушення Позичальником строку погашення, згідно графіку, зазначеного у п. 2.2. цього Договору: - 20,5 % річних від суми невиконаного своєчасно зобов'язання по кредиту згідно вищезазначеного графіку, за період часу з моменту непогашення суми кредиту (частини кредиту) до дня фактичного погашення цієї судної (основної) заборгованості;
в) 20,5% річних за період з дати зазначеної у п. 2.2. цього Договору до дня фактичного погашення (основної) заборгованості.
Порядок та строки оплати процентів зазначено у п. 3.4. Кредитного договору № 1293-09 від 17.02.2009 р. (зі змінами).
Банк виконав свої зобов'язання за Кредитним договором N 1293-09 від 17.02.2009 р. (зі змінами) та надав Боржнику кредитні кошти згідно умов договору, що підтверджується відомістю надання кредитних коштів ПАТ "Херсонський завод карданних валів" за договором № 1293-09 від 17.02.2009 за період з 17.02.09 по 05.05.14 р.
Заборгованість ПАТ "Херсонський завод карданних валів" перед Банком щодо повернення отриманих кредитних коштів станом на 05.05.2014 за Кредитним договором № 1293-09 від 17.02.2009 ' зі змінами), складає:
113 327 500,00 грн. - строкова заборгованість за кредитом;
30 746 644,67 грн. - строкова заборгованість за відсотками. Всього разом: 144 074 144,67 грн.
В забезпечення повернення кредиту за Кредитним договором № 1293-09 від 17.02.2009 р., між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» укладено Договір іпотеки єдиного майнового комплексу № 1115ЦИК/505 від 31.05.2005 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В., та зареєстровано в реєстрі за № 5922 (зі змінами), за умовами якого Боржник передав в заставу Банку наступне майно: Єдиний майновий комплекс, який складається з усіх видів майна, призначених для його діяльності, включаючи будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги та інші права, які належать Іпотекодавцю. Нерухоме майно Єдиного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червонопрапорна, 26, та складається з будівель та споруд, устаткування, інвентар, інше майно та права, перелік яких зазначено у п. 1. Договору іпотеки та Додатку № 6 до цього Договору.
Згідно п. 3 Договору іпотеки № 1115ЦИК/505 від 31.05.2005р. (зі змінами від 09.02.2010) узгоджена Сторонами вартість предмету іпотеки становить 161 637 716,00 грн.
4.) Договір про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03 листопада 2010р., за умовами якого АТ « Банк «Фінанси та Кредит» відкрив ВАТ «Херсонський завод карданних валів» відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 25 000 000,00 грн. останній в свою чергу зобов'язався повернути до 02.11.2011 р. отримані кредитні кошти згідно Графіку погашення ссудної заборгованості.
Додатковою угодою від 03.11.2011 р. до Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 строк користування кредитними коштами продовжено до 01.11.2012.
В подальшому додатковою угодою від 01.11.2012 до Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 встановлено строк повернення кредитних коштів до 31.10.2013, та додатковою угодою від 01.11.2013 до Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 р. кінцевий строк погашення - до 28.07.2014 р. (згідно п. 1.1. та п. 2.4. Кредитного договору).
Згідно п. 3.1. Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 р. (зі змінами від 01.02.2011 р.) Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами у валюті кредиту за процентними ставками:
а) - за період з дня видачі по 31.01.2011 року, процентна ставка встановлюється у розмірі рівній сумі діючій обліковій ставці НБУ та маржі Банку 3,5 % річних;
- за період з 01.02.2011 року до дати повернення кредиту, зазначеного у п. 2.4. цього Договору, процентна ставка встановлюється у розмірі 10,25 % річних:
б) у разі порушення Позичальником строку погашення, згідно графіку повернення кредитних коштів (згідно Додатку, зазначеному в п. 2.4 цього Договору), процентна ставка встановлюється у розмірі 20,5 % річних від суми невиконаного своєчасно зобов'язання по кредиту згідно вищезазначеного графіку, за період часу з моменту непогашення суми кредиту (частини кредиту) до дня фактичного погашення цієї судної (основної) заборгованості;
в) процентна ставка встановлюється у розмірі 20,5%річних за період з дати зазначеної у п. 2.4. цього Договору до дня фактичного погашення (основної) заборгованості.
Прядок та строки оплати процентів зазначено у п. 3.4 Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 р. (зі змінами).
Банк виконав свої зобов'язання за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 р. (зі змінами) та надав Боржнику кредитні кошти згідно умов договору, що підтверджується відомістю надання кредитних коштів ПАТ "Херсонський завод карданних валів" за договором № 1338-10 від 03.11.2010 за період з 03.11.10 по 05.05.14р.
Заборгованість ПАТ "Херсонський завод карданних валів" перед Банком щодо повернення отриманих кредитних коштів станом на 05 травня 2014 року за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 1338-10 від 03.11.2010 р. (зі змінами), складає:
25 000 000,00 грн. - строкова заборгованість за кредитом;
259 760,22 грн. - строкова заборгованість за відсотками.
Всього разом: 25 259 760,22 грн.
5.) Договір про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26 листопада 2010 р. за умовами якого АТ « Банк «Фінанси та Кредит» відкрив ВАТ «Херсонський завод карданних валів» відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 2 000 000,00 грн., останній в свою чергу зобов'язався повернути до 25.11.2011 р. отримані кредитні кошти згідно Графіку погашення судної заборгованості. Додатковою угодою від 24 листопада 2011 року до Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26.11.2010 р. строк користування кредитними коштами продовжено до 23.11.2012 р. В подальшому додатковою угодою від 23.11.2012 р. до Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26.11.2010 р. встановлено строк повернення кредитних коштів до 22.11.2013 р., та додатковою угодою від 22.11.2013 р. до Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26.11.2010 р. кінцевий строк погашення - до 19.08.2014 р. (згідно п. 1.1. та п. 2.4. Договору).
Згідно п. 3.1. Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26.11.2010р. (зі змінами від 01.02.2011 р.) Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами у валюті кредиту за процентними ставками:
а) -15,5% річних за період з дня видачі до 31.01.2011; -10,25% річних за період з 01.02.2011 до дати повернення кредиту, зазначеного у п. 2.4.;
б) у разі порушення Позичальником строку погашення, згідно графіку повернення кредитних коштів (згідно Додатку, зазначеному в п. 2.4 цього Договору), процентна ставка встановлюється у розмірі 20,5 % річних від суми невиконаного своєчасно зобов'язання по кредиту згідно вищезазначеного графіку, за період часу з моменту непогашення суми кредиту (частини кредиту) до дня фактичного погашення цієї судної (основної) заборгованості;
в) процентна ставка встановлюється у розмірі 20,5% річних за період з дати зазначеної у п. 2.4. цього Договору до дня фактичного погашення (основної) заборгованості.
Порядок та строки оплати процентів зазначено у п. 3.4 Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 026.11.2010 р. (зі змінами).
Банк виконав свої зобов'язання за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26.11.2010 р. (зі змінами) та надав Боржнику кредитні кошти згідно умов договору, що підтверджується відомістю надання кредитних коштів ПАТ "Херсонський завод карданних валів" за договором №1345-10 від 26.11.2010 за період з 26.11.10 по 05.05.14 р.
Заборгованість ПАТ "Херсонський завод карданних валів" перед Банком щодо повернення отриманих кредитних коштів станом на 05 травня 2014 року за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 1345-10 від 26.11.2010 р. (зі змінами), складає:
350 782,00 грн. - строкова заборгованість за кредитом;
45 707,41 грн. - строкова заборгованість за відсотками.
Всього разом: 396 489,41 грн.
У забезпечення повернення кредиту за Кредитним договором № 1345-10 від 26.11.2010 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» укладені наступні договори:
- Договір застави майнових прав № 3029ИП/1110 від 30.11.2010 р. на отримання грошових коштів згідно Договору № 56-09 від 14.08.2009 р. укладеного між Заставодавцем та ТОВ «Азімут», згідно якого Заставодавець відповідно до Специфікації № 31 від 12.11.2010 року, № 32 від12.11.2010 року, № 33 від 12.11.2010 року та № 34 від 16.11.2010 року до Договору № 56-09 від 14.08.2009 року зобов'язується поставити товар, а ТОВ «Амізут» зобов'язується прийняти та оплатити своєчасно відповідно до умов Договору №56-09 від 14.08.2009 року.
Узгоджено Сторонами ринкова вартість майнових прав складає 119 854 000,00 російських рублів.
- Договір застави майнових прав № 3032ИП/1110 від 30.11.2010 р. на отримання грошових коштів згідно:
- Договору № 70-09 від 11.12.2009 р. укладеного між Заставодавцем та ТОВ «Дніпровагонмаш», згідно якого Заставодавець зобов'язується поставити продукцію, а ТОВ «Дніпровагонмаш» прийняти та оплатити відповідно до умов Договору №70-09 від 11.12.2009 року.
- Договору № 14-09 від 30.10.2008 р. укладеного між Заставодавцем та ТОВ «Укржелдорпром», згідно якого Заставодавець зобов'язується передати у власність ТОВ «Укржелдорпром» продукцію, а ТОВ "Укржелдорпром" зобов'язується своєчасно здійснити оплату продукції відповідно до умов Договору №14-09 від 30.10.2008 р.
- Договору № 31-09 від 05.03.2009 р. укладеного між Заставодавцем та ВАТ «Крюковський загонобудівельний завод», згідно якого Заставодавець зобов'язується передати у власність ВАТ
Крюковський вагонобудівельний завод» продукцію, а останній зобов'язується своєчасно здійснити оплату продукції та прийняти відповідно до умов Договору № 31-09 від 05.03.2009 р.
- Договору № 19-19 від 20.05.2010 р. укладеного між Заставодавцем та ТОВ «Українська транспортно-машинобудівельна група», згідно якого Заставодавець зобов'язується передати у власність ТОВ Українська транспортно-машинобудівельна група» продукцію, а ТОВ «Українська транспортно-машинобудівельна група» зобов'язується своєчасно здійснити оплату продукції та прийняти відповідно до умов Договору № 19-19 від 20.05.2010 р.
Узгоджено Сторонами ринкова вартість майнових прав складає 8 814 415,55 грн.
Загальний розмір заборгованості ПАТ "Херсонський завод карданних валів" перед Банком станом на 05.05.2014 за кредитними договорами № 962м-02-05 від 23.05.2005 р., № 14-02/05 від 28.02.2005 р., № 1293-09 від 17.02.2009 р., № 1338-10 від 03.11.2010 р., № 1345-10 від 26.11.2010 р., складає: 548 557 576,28 гри., з яких:
396 649 478,20 грн. - заборгованість, яка не забезпечена заставою Боржника;
- 151 908 098,08 грн. - заборгованість забезпечена заставою майна Боржника.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню в сумі 396649478,20 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів, та 151 908 098,08грн. окремо як забезпечені заставою майна боржника.
13. Заява кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» (ТОВ "Хімреактив" (вул. Ялтинська, 5-Б, м. Київ, 02099) - т.6,а.с. 30- 43 - у розмірі 272 250,00 грн. обґрунтовані наступним.
Боржник ПАТ «ХЗКВ» придбало у ТОВ «Хімреактив» простий вексель номінальною вартістю 46 984 100 (сорок шість мільйонів дев'ятсот вісімдесят чотири тисячі сто) гривень 00 копійок, згідно Договору № Б-10-171/12 від 31.03.2010 року. Договірна вартість продажу векселя складає 21 500 000 (двадцять один мільйон п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок.
ПАТ «ХЗКВ» було сплачено на користь ТОВ «Хімреактив» 21 227 750 (двадцять один мільйон двісті двадцять сім тисяч сімсот п'ятдесят) гривень 00 копійок. Інших платежів на виконання Договору № Б-10-171/12 ПАТ «ХЗКВ» не здійснювало.
Таким чином, станом на день порушення провадження в справі про банкрутство Боржника заборгованість за ПАТ «ХЗКВ» становить 272 250 (двісті сімдесят дві тисячі твісті п'ятдесят) гривень 00 копійок.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів.
14. Заява кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» (ТОВ "Апогей" (вул. Я.Гашека, 4, кв.38, м. Київ, 02160) у розмірі 3 166 150,00грн. - т.6, а.с.44 - 59 обґрунтовані наступним.
30 вересня 2008 року між ТОВ «Апогей» (Продавець) та ПАТ «ХЗКВ» (Покупець) було
Укладено Договір купівлі-продажу векселів № Б-294/2 (надалі також - «Договір»), згідно умов якого ПАТ «ХЗКВ» придбало у ТОВ «Апогей» два прості векселі за загальною номінальною вартістю 65 000 000, 00 грн. Договірна вартість продажу векселів складала 64999100, 00 грн. Покупець зобов'язався сплатити договірну вартість векселя не пізніше 31.12.2009 року.
Починаючи з 30.09.2008 року ПАТ «ХЗКВ» здійснило частковий розрахунок Договором у сумах 61000000, 00 грн., 15 000 грн. , та 817 950, 00 грн. 00 коп.)
20 грудня 2009 року до Договору було укладено Додаткову угоду, якою змінено дату сплати договірної вартості векселів на 31 грудня 2020 року. Разом з тим, інших платежів на виконанняДоговору ПАТ «ХЗКВ» не здійснювало. Заборгованість перед ТОВ «Апогей» за Договором у сумі 3166 150, 00 грн. станом на день порушення провадження в справі про банкрутство.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню в сумі 3 166 150,00грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів,
15. Вимоги кредитора ТОВ "Хімічні технології" (вул. Ялтинська, 5-Б, м. Київ, 02099) у розмірі 33 920 200,00 грн. ( т.6, а.с.60-73) обґрунтовані наступним.
30 вересня 2010 року між ТОВ «Хімічні технології» (Продавець) та ПАТ «ХЗКВ» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу векселів № Б-10-578/1 ( Договір»), згідно умов якого ПАТ «ХЗКВ» придбало у ТОВ «Хімічні технології» простий вексель номінальною вартістю 68 000 000, 00 грн. Договірна вартість продажу векселя складала 34 000 200, 00 грн. Покупець зобов'язався сплатити договірну вартість векселя не пізніше 31.12.2012 року.
10.06.2011 року ПАТ «ХЗКВ» здійснило частковий розрахунок за Договором - у сумі 8000 грн. 06 листопада 2012 року до Договору було укладено Додаткову угоду, якою змінено дату сплати договірної вартості векселів на 31 грудня 2020р., разом з тим, інших платежів на погашення Договору ПАТ «ХЗКВ» не здійснювало. Як наслідок, у ПАТ «ХЗКВ» виникла заборгованість перед ТОВ «Хімічні технології» за Договором у сумі 33 920 200, 00 грн. , станом на день порушення провадження в справі про банкрутство
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню в сумі 33 920 200, 00 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів,
16. Вимоги кредитора ТОВ "Агрібізнес" (вул. Академіка Туполєва, 17, м. Київ, 04128) у розмірі 35 423 571,00 грн. обґрунтовані наступним.
1.12 серпня 2008 року між ТОВ «Агрібізнес» (Продавець) та ПАТ «ХЗКВ» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу векселів № Б-242/1 (надалі «Договір №1»), згідно умов якого ПАТ «ХЗКВ» придбало у ТОВ «Агрібізнес» простий вексель номінальною вартістю 45000 000, 00 грн. Договірна вартість продажу векселя складала 44 412 100, 00 грн. Покупець зобов'язався сплатити договірну вартість векселя не пізніше 31.12.2009 року.
20.12.2009 року між сторонами укладено Додаткову угоду до Договору №1, якою строк сплати вартості векселя змінено на 31.12.2020 р.
За період з 12.08.2008 року до 05.05.2014 року ПАТ «ХЗКВ» здійснило частковий розрахунок за Договором №1 на загальну суму 36 632 169, 00 грн. Інших платежів за Договором №1 від ПАТ «ХЗКВ» не надходило. Станом на травень 2014 року в ПАТ «ХЗКВ» виникла заборгованість перед ТОВ «Агрібізнес» за Договором №1 у сумі 7779 931 грн.
2. 17 квітня 2009 року між ТОВ «Агрібізнес» (Продавець) та ПАТ «ХЗКВ» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу векселів № Б-09-250/1 (надалі «Договір №2»), за умовами якого ПАТ «ХЗКВ» придбало у ТОВ «Агрібізнес» п'ять простих векселів номінальною вартістю 185 000 000, 00 грн. Договірна вартість продажу векселя складала 136 000 000, 00 грн. Покупець зобов'язався сплатити договірну вартість векселя не пізніше 31.12.2010 року.
22.12.2010 року між сторонами укладено Додаткову угоду до Договору №2, якою строк оплати вартості векселів змінено на 31.12.2020 р.
За період з 17.04.2009 року до 05.05.2014 року ПАТ «ХЗКВ» здійснило частковий розрахунок за Договором №2 - на загальну суму 108 356 360, 00 грн. Інших платежів за Договором №2 від ПАТ «ХЗКВ» не надходило. Станом на травень 2014 року у ПАТ «ХЗКВ» виникла заборгованість перед ТОВ «Агрібізнес» за Договором №2 у сумі 27 643 640, 00 грн.
Вимоги повністю визнаються Боржником та розпорядником майна, підлягають включенню в сумі 35423 571,00 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів,
Крім того, на підставі наданої розпоряднику майна інформації від боржника ПАТ «ХЗКВ» щодо заборгованості по заробітній платі та прирівняних до неї платежів були внесені до реєстру вимог кредиторів включаються вимоги по заробітній платі у розмірі 1633 231, 42 грн. в першу чергу вимог кредиторів.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 20, 23 - 25, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд
у х в а л и в:
1. Визнати вимоги кредиторів до ПАТ «Херсонський завод карданних валів» (місцезнаходження: 73008, м. Херсон вул. Червонопрапорна,26, код ЄДРПОУ 05743013 ) та затвердити реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого:
- до першої черги реєстру включити витрати кредиторів по оплаті судового збору, заборгованість по заробітній платі та прирівняних до неї платежах у розмірі 1633231, 42 грн.
- вимоги другої черги не заявлялись, розпорядником майна не виявлені
- Державна податкова інспекція у м. Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області (вул. І. Кулика, 143-а, м. Херсон, 73008) - 1129195,89 грн.
- до четвертої черги реєстру включити вимоги :
- УПФУ в м. Херсоні (вул. Комкова,76-а, м. Херсон) 825876,90 грн.
- ТОВ - "Новий день" код ЄДРПОУ 32204811 - 40 923 937,31 грн.
- ТОВ "Агрібізнес" (вул. Академіка Туполєва, 17, м. Київ, 04128) - 35 423 571,00 грн.
-ТОВ "Хімічні технології" (вул. Ялтинська, 5-Б, м. Київ, 02099) 33 920 200,00 грн.
-ТОВ "Апогей" (вул. Я.Гашека, 4, кв.38, м. Київ, 02160) 3 166 150,00грн.
-ТОВ "Хімреактив" ( вул. Ялтинська, 5-Б, м. Київ, 02099) - 272 250,00грн.
- АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (вул. Артема, 60, м. Київ, 04050) 396649478,20грн.
- Публічне акціонерне товариство "Полтавський автоагрегатний завод" (вул. Зіньківська, 57, м. Полтава, Полтавська область, 36009 ) - 10 355 244, 83 гри,
- Публічне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" ( 39631, вул. Київська 62, м.Кременчук, Полтавська область, ) - 139 043 769, 80 грн.
- Товариства з обмеженою відповідальністю «КрАЗ-Капітал» ( код ЄДРПОУ 37015845, 39631, Полтавська обл. м. Кременчуг проїзд Ярославський,буд.2 ) - 14959,81грн.
- ПАТ «Зовнішньоторгівельна фірма «КрАЗ» ( 39623, м. Кременчуг, вул.Київська,62) - 12 709 559, 23 грн.
- ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» код ЄДРПОУ 36352420, поштовий індекс 01032, м. Київ, вул..Саксаганського,120, оф.17. - 974 652,38 грн.
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Перт" (вул. Кіквідзе, 11, м. Київ, 01109) - 1 355 910,00грн.
- Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" (вул. Івана Мазепи, 11-Б, м.Київ, 01010 )- 1 345 686,12 грн.
- ПАТ "Токмацький Ковальсько-Штампувальний завод" (вул. Куйбишева, 59, м.Токмак, Запорізька область, 71709) - 40 732 658,14грн.
- ПАТ "Ужгородський Турбогаз" (88000, вул. Болгарська, 3, м. Ужгород, Закарпатська область) - 48 470 100,00 грн.;
- вимоги п'ятої черги до суду не заявлялись, розпорядником майна не виявлені
- до шостої черги реєстру (пені, штрафи) включити вимоги :
- Державна податкова інспекція у м. Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області (вул. І. Кулика, 143-а, м. Херсон, 73008) штрафних санкцій 698242,39 грн. та пені 260901,96 грн. (всього 959144,35)
- ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» (код ЄДРПОУ 36352420, поштовий індекс 01032, м. Київ, вул..Саксаганського,120, оф.17.) - 42531, 63 грн. - пеня, 97465,24 грн. штраф (всього 139996,87 грн.)
- Товариства з обмеженою відповідальністю «КрАЗ-Капітал» ( код ЄДРПОУ 37015845, 39631, Полтавська обл. м.Кременчуг проїзд Ярославський,буд.2 ) - 1509,3 грн.
Внести до реєстру окремо вимоги забезпеченого кредитора АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (вул. Артема, 60, м. Київ, 04050) у сумі 151908098,08грн.
2. Відхилити вимоги заявлені ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод" (вул. Зіньківська, 57, м. Полтава, Полтавська область, 36009 ) в сумі 619103,20 грн., вимоги заявлені ПАТ "АвтоКрАЗ" ( 39631, вул. Київська 62, м. Кременчук, Полтавська область, ) в сумі 81043623,86 грн., ТОВ «Факторингова компанія «ФК Факторинг» (код ЄДРПОУ 36352420, поштовий індекс 01032, м. Київ, вул..Саксаганського,120, оф.17.) у сумі 47798,64грн.
3.Визначити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
4. Розпоряднику майна скликати і провести перші загальні збори кредиторів 29 травня 2015р., утворити комітет кредиторів і визначитися щодо подальшої процедури банкрутства боржника; рішення комітету кредиторів, протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, аналіз фінансового становища боржника розпоряднику майна подати до суду.
5. Призначити судове засідання для розгляду питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 11 червня 2015 р. на 14 год. 30 хв. в каб. № 211 господарського суду.
6. Участь в судовому засіданні представників кредиторів, боржника, розпорядника майна ОСОБИСТО обов'язкова.
7.Зобов'язати БОРЖНИКА надати до суду із супровідним листом відзив, відповідно до змісту вимог ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
8. Зобов'язати розпорядника майна надати до суду витяги з Єдиного державного реєстру прав власності на нерухоме майно боржника, довідку БТІ про все майно, що перебувало і перебуває у власності Боржника, витяги встановленого зразку з Державного реєстру обтяжень, застав, арештів стосовно боржника, довідку МРЕВ ДАІ, Держтехнагляду про транспортні засоби, техніку, які будь-коли реєструвались за боржником, довідку про наявність у боржника земельних ділянок, повну Довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, .
9. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.
Суддя Т.Г. Пінтеліна
скопійовано
-
скопійовано
-
