open Про систему
  • Друкувати
  • PDF
  • DOCX
  • Копіювати скопійовано
  • Надіслати
  • Шукати у документі
  • PDF
  • DOCX
  • Копіювати скопійовано
  • Надіслати
emblem

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2013 р. Справа№ 5011-51/12516-2012

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Баранця О.М.

суддів: Калатай Н.Ф.

Пашкіної С.А.

при секретарі Волуйко Т.В.

за участю від позивача - Мерзлов А.А., Ворог І.А.

представників сторін: від відповідача - Ткаченко І.В.

розглянувши Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»

апеляційну скаргу

на рішення

господарського суду м. Києва

від 29.10.2012 року.

у справі № 5011-51/12516-2012 (суддя: Пригунова А.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-

Центр»

про визнання правочину недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м. Києва від 29.10.2012 року у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроком» звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 29.10.2012 року та прийняти нове, яким позов задовольнити.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2012 року апеляційну скаргу прийнято до провадження. Розгляд справи призначено до розгляду.

Представником відповідача подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.05.2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» виставило Товариству з обмеженою відповідальністю «Агроком» рахунок № 009458 на оплату лінії по прокату профільованого листа ПС-35 вартістю 538 992, 00 грн.; розмотувача типу ЕМС-5076 вартістю 240960,00 грн.; лінії для прокатки профільованого листа R-20 вартістю 467499,60 грн.; лінії для прокату профільного листа С-8 за 464112,00 грн.; розмотувача консольного за 240960,00 грн., а всього на суму 1952523,00 грн.

25.05.2011 року директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» на підставі накладної № 009458 та довіреності №46 від 25.05.2011 року отримав товар, вказаний в рахунку № 009458 від 17.05.2011 року.

07.06.2011 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» грошові кошти у розмірі 610 000, 00 грн. у якості оплати згідно рахунку № 009458 від 17.05.2011 року.

Згідно з ч. 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» не погоджено із загальними зборами здійснення операцій щодо оплати вартості товару, поставленого відповідачем, що, на думку позивача, свідчить про перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» повноважень та є підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України.

Також позивач зазначає, що вказаний правочин не було схвалено загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», що є порушенням корпоративних прав учасників товариства та майнових прав самого товариства.

Відповідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин в їх сукупності.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 205 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Разом з тим, згідно з ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З аналізу наведених норм та вищевикладених обставин, суд вважає, що між сторонами укладено договір поставки у спрощений спосіб, передбачений ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, якому надано письмової форми.

За загальним правилом ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позивач стверджує, що укладаючи оспорюваний правочин директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» перевищив обсяг цивільної дієздатності, оскільки не погодив ціну договору із загальними зборами товариства.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Органами управління товариством, відповідно до ст. 97 Цивільного кодексу України, є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» вищим керівним органом товариства є збори учасників, до повноважень яких належить обрання директора товариства.

Згідно зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» виконавчим органом товариства є директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства в межах повноважень, визначених установчими документами, контрактом та законодавством.

У відповідності до п. 18.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» директор підзвітний зборам і несе перед ними відповідальність за здійснення діяльності товариства та виконання доручених йому завдань та функцій.

Згідно положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» директор уповноважений діяти від імені товариства без довіреності, укладати від імені товариства контракти, договори, угоди та забезпечувати їх виконання, розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодження із загальними зборами учасників.

Відповідно до п. 17.9.19. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» до виключної компетенції зборів учасників віднесено укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів.

При цьому, слід відзначити, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» не містить положень, які б обмежували повноваження керівника товариства щодо укладення договорів та, відповідно, їх сум.

Також за правилом ст. 93 Цивільного кодексу України обмеження повноважень керівника юридичної особи щодо представництва має юридичну силу лише у випадку обізнаності контрагента про такі обмеження.

Згідно зі ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання та ідентифікаційні номери фізичних осіб, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Статтею 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Тобто, обмеження повноважень керівника юридичної особи щодо представництва цієї юридичної особи є відомостями, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців. Якщо ці відомості не внесені до реєстру, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою (крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості - наприклад, якщо третій особі надавався статут підприємства), і в такому випадку ці обмеження повноважень не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами.

Тож, наведене свідчить, що якщо відомості з Єдиного державного реєстру, які є відкритими та доступними для третіх осіб, не містять обмежень щодо представництва юридичної особи, то практично неможливо довести те, що третя особа знала або могла знати ці відомості.

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» без довіреності є директор Ярмоленко П.В.

При цьому, відомості про наявність у Ярмоленка П.В. обмежень щодо представництва Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» у відносинах з третіми особами в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відсутні.

Що ж до посилань позивача на те, що директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» є дружина Федорова В.Ф. - учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», у зв'язку з чим відповідач знав про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», у даному випадку господарські відносини виникли між юридичними особами, а тому наявність родинних (сімейних) стосунків між посадовою особою та учасником товариств не є беззаперечним доказом обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» про положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком».

При цьому, відомостей щодо ознайомлення сторонами із установчими документами один одного під час вчинення оспорюваного правочину, не надано.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Стосовно ж посилань позивача на те, що оспорюваний правочин порушує корпоративні права учасників товариства, суд відзначає, що вказані обставини не є предметом дослідження в межах даної справи, оскільки, по-перше, позивач не є носієм корпоративних прав по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», а по-друге, позивач не обґрунтовує свої вимоги порушенням саме його корпоративних прав.

Крім того, колегія суддів враховує, що позивач частково сплатив отриманий товар, не намагався повернути куплене обладнання, що свідчить про фактичне схвалення укладеного правочину.

Позивач був належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, що відбулося 29.10.2012 року. Враховуючи, що обмеження повноважень щодо представництва інтересів у суді не має, суд першої інстанції правомірно розглянув справу за відсутності представника позивача.

Тож, наявні у матеріалах справи документи та вищевикладені обставини, у повній мірі спростовують доводи позивача, у зв'язку з чим суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Агроком» задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Доводи наведені позивачем в апеляційній скарзі колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються матеріалами справи.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 99, 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду м. Києва від 29.10.2012 року у справі № 5011-51/12516-2012 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Справу № 5011-51/12516-2012 повернути до господарського суду м. Києва.

3. Копію постанови направити сторонам.

Головуючий суддя Баранець О.М.

Судді Калатай Н.Ф.

Пашкіна С.А.

Повний текст постанови складено 16.01.2013 року.

Джерело: ЄДРСР 28661954
Друкувати PDF DOCX
Копіювати скопійовано
Надіслати
Шукати у документі
  • PDF
  • DOCX
  • Копіювати скопійовано
  • Надіслати

Навчальні відео: Як користуватись системою

скопійовано Копіювати
Шукати у розділу
Шукати у документі

Пошук по тексту

Знайдено:

Зачекайте, будь ласка. Генеруються посилання на нормативну базу...

Посилання згенеровані. Перезавантажте сторінку